旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律¶

旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律
（昭和六十一年十二月四日法律第八十八号）

最終改正：平成二四年八月二二日法律第六三号

第一条 　北海道旅客鉄道株式会社、四国旅客鉄道株式会社及び九州旅客鉄道株式会社（以下「旅客会社」という。）は、旅客鉄道事業及びこれに附帯する事業を経営することを目的とする株式会社とする。

２　日本貨物鉄道株式会社（以下「貨物会社」という。）は、貨物鉄道事業及びこれに附帯する事業を経営することを目的とする株式会社とする。

３　旅客会社及び貨物会社（以下「会社」という。）は、それぞれ第一項又は前項の事業を営むほか、国土交通大臣の認可を受けて、自動車運送事業その他の事業を営むことができる。この場合において、国土交通大臣は、会社が当該事業を営むことにより第一項又は前項の事業の適切かつ健全な運営に支障を及ぼすおそれがないと認めるときは、認可をしなければならない。

（商号の使用制限）

第二条 　会社でない者は、その商号中に、北海道旅客鉄道株式会社、四国旅客鉄道株式会社、九州旅客鉄道株式会社又は日本貨物鉄道株式会社という文字を使用してはならない。

第三条 　削除

（一般担保）

第四条 　会社の社債権者は、当該会社の財産について他の債権者に先立つて自己の債権の弁済を受ける権利を有する。

２　前項の先取特権の順位は、民法（明治二十九年法律第八十九号）の規定による一般の先取特権に次ぐものとする。

（新株、社債及び借入金）

第五条 　会社は、会社法（平成十七年法律第八十六号）第百九十九条第一項に規定するその発行する株式（第十五条及び第二十条第二号において「新株」という。）、同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権（第十五条及び第二十条第二号において「募集新株予約権」という。）若しくは同法第六百七十六条に規定する募集社債（社債、株式等の振替に関する法律（平成十三年法律第七十五号）第六十六条第一号に規定する短期社債を除く。第二十条第二号において「募集社債」という。）を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して株式、社債（社債、株式等の振替に関する法律第六十六条第一号に規定する短期社債を除く。第二十条第二号において同じ。）若しくは新株予約権を発行し、又は弁済期限が一年を超える資金を借り入れようとするときは、国土交通大臣の認可を受けなければならない。

２　前項の規定は、会社が、社債券を失つた者に交付するために政令で定めるところにより社債券を発行し、当該社債券の発行により新たに債務を負担することとなる場合には、適用しない。

３　会社は、新株予約権の行使により株式を発行した後、遅滞なく、その旨を国土交通大臣に届け出なければならない。

（代表取締役等の選定等の決議）

第六条 　会社の代表取締役又は代表執行役の選定及び解職並びに監査役の選任及び解任又は監査委員の選定及び解職の決議は、国土交通大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

（事業計画）

第七条 　会社は、毎事業年度の開始前に、国土交通省令で定めるところにより、その事業年度の事業計画を定め、国土交通大臣の認可を受けなければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。

（重要な財産の譲渡等）

第八条 　会社は、国土交通省令で定める重要な財産を譲渡し、又は担保に供しようとするときは、国土交通大臣の認可を受けなければならない。

（定款の変更等）

第九条 　会社の定款の変更、剰余金の配当その他の剰余金の処分、合併、分割及び解散の決議は、国土交通大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

（中小企業者への配慮）

第十条 　会社は、その営む事業が地域における経済活動に与える影響にかんがみ、その地域において当該会社が営む事業と同種の事業を営む中小企業者の事業活動を不当に妨げ、又はその利益を不当に侵害することのないよう特に配慮しなければならない。

（財務諸表）

第十一条 　会社は、毎事業年度終了後三月以内に、その事業年度の貸借対照表、損益計算書及び事業報告書を国土交通大臣に提出しなければな組み入れなければならない。

５　旅客会社は、確実かつ有利な方法により基金を運用しなければならない。

６　前各項に定めるもののほか、基金の管理に関し必要な事項は、国土交通省令で定める。

（監督）

第十三条 　会社は、国土交通大臣がこの法律の定めるところに従い監督する。

２　国土交通大臣は、この法律を施行するため特に必要があると認めるときは、会社に対し、その業務に関し監督上必要な命令をすることができる。

（報告及び検査）

第十四条 　国土交通大臣は、この法律を施行するため特に必要があると認めるときは、会社からその業務に関し報告をさせ、又はその職員に、会社の営業所、事務所その他の事業場に立ち入り、帳簿、書類その他の物件を検査させることができる。

２　前項の規定により立入検査をする職員は、その身分を示す証明書を携帯し、関係人にこれを提示しなければならない。

３　第一項の規定による立入検査の権限は、犯罪捜査のために認められたものと解してはならない。

（財務大臣との協議）

第十五条 　国土交通大臣は、第五条第一項（新株及び募集新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を引き受ける者の募集並びに株式交換に際して行う株式及び新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）の発行に係るものを除く。）、第七条、第八条若しくは第九条（定款の変更の決議に係るものを除く。）の認可又は第十二条第三項ただし書の承認をしようとするときは、財務大臣に協議しなければならない。

（罰則）

第十六条 　会社の取締役、執行役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役又は職員が、その職務に関して、賄賂を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、三年以下の懲役に処する。これによつて不正の行為をし、又は相当の行為をしなかつたときは、五年以下の懲役に処する。

２　前項の場合において、犯人が収受した賄賂は、没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する。

第十七条 　前条第一項の賄賂を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者は、三年以下の懲役又は百万円以下の罰金に処する。

２　前項の罪を犯した者が自首したと軽し、又は免除することができる。

第十八条 　第十六条第一項の罪は、刑法（明治四十年法律第四十五号）第四条の例に従う。

２　前条第一項の罪は、刑法第二条の例に従う。

第十九条 　第十四条第一項の規定による報告をせず、若しくは虚偽の報告をし、又は同項の規定による検査を拒み、妨げ、若しくは忌避した場合には、その違反行為をした会社の取締役、執行役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役又は職員は、二十万円以下の罰金に処する。

第二十条 　次の各号のいずれかに該当する場合には、その違反行為をした会社の取締役、執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員又は監査役は、百万円以下の過料に処する。

一　第一条第三項の規定に違反して、事業を営んだとき。

二　第五条第一項の規定に違反して、新株、募集新株予約権若しくは募集社債を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して株式、社債若しくは新株予約権を発行し、又は資金を借り入れたとき。

三　第五条第三項の規定に違反して、株式を発行した旨の届出を行わなかつたとき。

四　第七条の規定に違反して、事業計画の認可を受けなかつたとき。

五　第八条の規定に違反して、財産を譲渡し、又は担保に供したとき。

六　第十一条の規定に違反して、貸借対照表、損益計算書若しくは事業報告書を提出せず、又は不実の記載若しくは記録をしたこれらのものを提出したとき。

七　第十二条第三項の規定に違反して、基金を取り崩したとき。

八　第十三条第二項の規定による命令に違反したとき。

第二十一条 　第二条の規定に違反した者は、十万円以下の過料に処する。

　　　附　則

（施行期日）

第一条 　この法律は、公布の日から施行する。

（設立委員）

第二条 　運輸大臣は、それぞれの会社ごとに設立委員を命じ、当該会社の設立に関して発起人の職務を行わせる。

２　設立委員は、前項及び日本国有鉄道改革法（昭和六十一年法律第八十七号。以下「改革法」という。）第二十三条に定めるもののほか、当該会社がその成立の時において事業を円滑に開始するために必要な業務を行うことができる。

（定款の作成）

第三条 　設立委員は、定款を作成して、運輸大臣の認可を受けなければならない。

（会社の設立に際して発行する株式）

第四条 　会社の設立に際して発行する株式に関する商法（明治三十二年法律第四十八号）第百六十八条ノ二各号に掲げる事項は、定款で定めなければならない。

２　会社の設立に際して発行する株式については、商法第二百八十四条ノ二第二項本文の規定にかかわらず、その発行価額の二分の一を超える額を資本に組み入れないことができる。この場合において、同条第一項中「本法」とあるのは、「本法又ハ旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律」とする。

（株式の引受け）

第五条 　会社の設立に際して発行する株式の総数は、日本国有鉄道が引き受けるものとし、設立委員は、これを日本国有鉄道に割り当てるものとする。

（財産の出資）

第六条 　日本国有鉄道は、会社の設立に際し、会社に対し、改革法第二十一条に規定する承継計画（以下「承継計画」という。）において定めるところにより、その財産を出資するものとする。

（北海道旅客会社等の設立に際しての特別措置）

第七条 　日本国有鉄道は、改革法附則第二項の規定の施行の時において、北海道旅客会社等に対し、基金に充てるために必要なものとして運輸大臣が定める金額に相当する額の債務を負担する。

２　日本国有鉄道は、前項に定めるもののほか、改革法附則第二項の規定の施行の時において、本州と北海道を連絡する航路に係る連絡船事業を日本国有鉄道から引き継ぐものとして改革法第九条の規定により運輸大臣が指定する旅客会社に対し、昭和六十二年度における当該連絡船事業の運営に充てるために必要なものとして運輸大臣が定める金額に相当する額の債務を負担する。

３　前二項の規定により負担する債務の償還、当該債務に係る利子の支払その他のこれらの規定による債務の負担に関し必要な事項は、政令で定める。

４　運輸大臣は、第一項又は第二項の規定により金額を定めようとするときは、大蔵大臣に協議しなければならない。

（創立総会の招集時期）

第八条 　会社の設立に係る商法第百八十条第一項の規定の適用については、同項中「第百七十七条ノ規定ニ依ル払込及現物出資ノ給付」とあるのは、「旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律附則第五条ノ規定ニ依ル株式ノ割当」とする。

（会社の成立）

第九条 　附則第六条の規定により日本国有鉄道が行う出資に係る給付は、改革法附則第二項の規定の施行の時に行われるものとし、会社は、商法第五十七条の規定にかかわらず、その時に成立する。

（設立の登記）

第十条 　会社は、商法第百八十八条第一項の規定にかかわらず、会社の成立後遅滞なく、その設立の登記をしなければならない。

（商法の適用除外）

第十一条 　商法第百六十七条、第百六十八条第二項、第百八十一条及び第百八十五条の規定は、会社の設立については、適用しない。

（事業に関する経過措置）

第十二条 　改革法附則第二項の規定の施行の際現に日本国有鉄道が行つている事業（承継計画において旅客会社に引き継ぐものとされた事業に限る。）であつて、第一条第一項の事業に該当しないものは、旅客会社がその成立の時において同条第三項の認可を受けた事業とみなす。

２　前項の規定は、貨物会社について準用する。この場合において、同項中「第一条第一項」とあるのは、「第一条第二項」と読み替えるものとする。

（特別債券の引受け）

第十三条 　北海道旅客鉄道株式会社及び四国旅客鉄道株式会社は、日本国有鉄道清算事業団の債務等の処理に関する法律（平成十年法律第百三十六号）附則第四条第一項第三号の規定による貸付けを受けたときは、当該貸付けに係る貸付金をもつて同項第一号に規定する特別債券（以下単に「特別債券」という。）を引き受けるものとする。

２　北海道旅客鉄道株式会社及び四国旅客鉄道株式会社は、特別債券に係る経理については、国土交通省令で定めるところにより、その他の経理と区分して整理しなければならない。

３　特別債券については、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。

　　　附　則　（平成二年六月二七日法律第五〇号）　抄

（施行期日）

第一条 　この法律は、平成三年四月一日から施行する。

　　　附　則　（平成二年六月二九日法律第六五号）　抄

　この法律は、商法等の一部を改正する法律の施行の日から施行する。

（罰則の適用に関する経過措置）

第四十二条 　この法律の施行前にした行為並びに商法等の一部を改正する法律附則第三条（第十条において準用する場合を含む。）の規定及び第十二条の規定により従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

　　　附　則　（平成五年六月一四日法律第六三号）

　この法律は、商法等の一部を改正する法律の施行の日から施行する。
　　　附　則　（平成一一年一二月二二日法律第一六〇号）　抄

（施行期日）

第一条 　この法律（第二条及び第三条を除く。）は、平成十三年一月六日から施行する。

　　　附　則　（平成一二年五月三一日法律第九一号）

（施行期日）

１　この法律は、商法等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十号）の施行の日から施行する。

（経過措置）

２　この法律の施行の日が独立行政法人農林水産消費技術センター法（平成十一年法律第百八十三号）附則第八条の規定の施行の日前である場合には、第三十一条のうち農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律第十九条の五の二、第十九条の六第一項第四号及び第二十七条の改正規定中「第二十七条」とあるのは、「第二十六条」とする。

　　　附　則　（平成一三年六月二二日法律第六一号）　抄

（施行期日）

第一条 　この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日（以下「施行日」という。）から施行する。ただし、附則第六条の規定は、公布の日から施行する。

（指針の公表等）

第二条 　国土交通大臣は、日本国有鉄道改革法（昭和六十一年法律第八十七号）第一条の趣旨にのっとり実施された日本国有鉄道の改革の経緯を踏まえ、次に掲げる者（以下「新会社」という。）が経営する鉄道事業に係る利用者の利便の確保及び適切な利用条件の維持並びに新会社がその事業を営む地域の経済及び社会の健全な発展の基盤の確保を図るため、新会社がその事業を営むに際し当分の間配慮すべき事項に関する指針（以下「指針」という。）を定め、これを公表するものとする。

一　この法律による改正前の旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律（以下「旧法」という。）により設立された東日本旅客鉄道株式会社、東海旅客鉄道株式会社及び西日本旅客鉄道株式会社

二　施行日の前日において前号に掲げる者が経営している鉄道事業の全部又は一部を譲受、合併若しくは分割又は相続により施行日以後経営する者であって、その営む事業の内容、規模、出資者等を勘案して国土交通大臣が指定するもの

２　指針は、次に掲げる事項について定めるものとする。

一　会社間（新会社の間又は新会社とこの法律による改正後の旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律第一条第三項の会社との間をいう。以下同じ。）における旅客の運賃及び料金の適切な設定、鉄道施設の円滑な使用その他の鉄道事業に関する会社間における連携及び協力の確保に関する事項

二　日本国有鉄道の改革の実施後の輸送需要の動向その他の新たな事情の変化を踏まえた現に営業している路線の適切な維持及び駅その他の鉄道施設の整備に当たっての利用者の利便の確保に関する事項

三　新会社がその事業を営む地域において当該事業と同種の事業を営む中小企業者の事業活動に対する不当な妨害又はその利益の不当な侵害を回避することによる中小企業者への配慮に関する事項

（指導及び助言）

第三条 　国土交通大臣は、指針を踏まえた事業経営を確保するため必要があると認めるときは、新会社に対し、その事業経営について必要な指導及び助言をすることができる。

（勧告及び命令）

第四条 　国土交通大臣は、指針に照らし、新会社が正当な理由がなくて当該新会社が経営する鉄道事業に係る利用者の利便の確保若しくは適切な利用条件の維持又は当該新会社がその事業を営む地域の経済及び社会の健全な発展の基盤の確保のために必要な事業経営を行っていないと認めるときは、当該新会社に対し、その事業経営に関し必要な措置をとるべき旨の勧告をすることができる。

２　国土交通大臣は、前項の勧告を受けた新会社がその勧告に従わなかったときは、その旨を公表することができる。

３　国土交通大臣は、第一項の勧告を受けた新会社が、前項の規定によりその勧告に従わなかった旨を公表された後において、なお、正当な理由がなくてその勧告に係る措置をとらなかった場合であって、当該新会社が経営する鉄道事業に係る利用者の利便の確保若しくは適切な利用条件の維持又は当該新会社がその事業を営む地域の経済及び社会の健全な発展の基盤の確保が著しく阻害されている事実があると認めるときは、当該新会社に対し、その勧告に係る措置をとるべきことを命ずることができる。

４　国土交通大臣は、前項の命令をしようとするときは、運輸審議会に諮らなければならない。

（罰則）

第五条 　前条第三項の規定による命令に違反した場合には、その違反行為をした新交付するために施行日以後に同号に掲げる者が発行する債券又は利札については、旧法第四条の規定は、施行日以後も、なおその効力を有する。

第八条 　附則第二条第一項第一号に掲げる者の施行日の属する営業年度の貸借対照表、損益計算書及び営業報告書の国土交通大臣に対する提出については、なお従前の例による。

第九条 　施行日の前にした行為及び前条においてなお従前の例によることとされる場合における施行日以後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

（新会社に対する厚生年金保険法等の規定の適用）

第十条 　新会社の事業所又は事務所のうち厚生年金保険法（昭和二十九年法律第百十五号）第六条第一項又は第三項に規定する適用事業所であるものに使用される同法による被保険者の同法による保険料率については、新会社の事業所又は事務所を厚生年金保険法等の一部を改正する法律（平成八年法律第八十二号。以下この条において「平成八年厚生年金等改正法」という。）第二条の規定による改正前の国家公務員等共済組合法（昭和三十三年法律第百二十八号。次項において「平成八年改正前の共済法」という。）第二条第一項第八号に規定する法人の事業所又は事務所とみなして、平成八年厚生年金等改正法附則第十八条第二項の規定を適用する。

２　平成八年厚生年金等改正法附則第五十四条第一項から第五項までの規定の適用については、新会社を平成八年改正前の共済法第二条第一項第八号に規定する旅客鉄道会社等とみなす。

（新会社に対する日本国有鉄道改革法等施行法の規定の適用）

第十一条 　日本国有鉄道改革法等施行法（昭和六十一年法律第九十三号）第二十七条第十四項の規定の適用については、新会社を同法第二条第六号に規定する承継法人とみなす。

（新会社に関する独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構法の規定の適用）

第十二条 　独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構法（平成十四年法律第百八十号）第十七条第三項の規定の適用については、新会社を新幹線鉄道に係る鉄道施設の譲渡等に関する法律（平成三年法律第四十五号）第二条に規定する旅客鉄道株式会社とみなす。

（新会社に対する日本国有鉄道清算事業団の債務等の処理に関する法律の規定の適用）

第十三条 　日本国有鉄道清算事業団の債務等の処理に関する法律（平成十年法律第百三十六号）第二十五条の規定の適用については、新会社を同法第九条に規定する承継法人とみなす。

（政令への委任）

第二十一条 　附則第六条から第十三条までに定めるもののほか、この法律の施行に関して必要な経過措置（罰則に関する経過措置を含む。）は、政令で定める。

　　　附　則　（平成一三年六月二七日法律第七五号）　抄

（施行期日等）

第一条 　この法律は、平成十四年四月一日（以下「施行日」という。）から施行し、施行日以後に発行される短期社債等について適用する。

（罰則の適用に関する経過措置）

第七条 　施行日前にした行為及びこの附則の規定によりなおその効力を有することとされる場合における施行日以後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

（その他の経過措置の政令への委任）

第八条 　この附則に規定するもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。

（検討）

第九条 　政府は、この法律の施行後五年を経過した場合において、この法律の施行状況、社会経済情勢の変化等を勘案し、振替機関に係る制度について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を構ずるものとする。

　　　附　則　（平成一三年一一月二八日法律第一二九号）　抄

（施行期日）

１　この法律は、平成十四年四月一日から施行する。

（罰則の適用に関する経過措置）

２　この法律の施行前にした行為及びこの法律の規定により従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

　　　附　則　（平成一四年五月二九日法律第四五号）

（施行期日）

１　この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

（経過措置）

２　この法律の施行の日が農業協同組合法等の一部を改正する法律（平成十三年法律第九十四号）第二条の規定の施行の日前である場合には、第九条のうち農業協同組合法第三十条第十二項の改正規定中「第三十条第十二項」とあるのは、「第三十条第十一項」とする。

　　　附　則　（平成一四年六月一二日法律第六五号）　抄

（施行期日）

第一条 　この法律は、平成十五年一月六日から施行する。

（罰則の適用に関する経過措置）

第八十四条 　この法律（附則第一条各号に掲げる規定にあっては、当該規定。以下この条において同じ。）の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

（その他の経過措置の政令への委任）

第八十五条 　この附則に規定するもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。

（検討）

第八十六条 　政府は、この法律の施行後五年を経過した場合において新社債等振替法、金融商品取引法の施行状況、社会経済情勢の変化等を勘案し、新社債等振替法第二条第十一項に規定する加入者保護信託、金融商品取引法第二条第二十九項に規定する金融商品取引清算機関に係る制度について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。

　　　附　則　（平成一四年一二月一八日法律第一八〇号）　抄

（施行期日）

第一条 　この法律は、平成十五年十月一日から施行する。

　　　附　則　（平成一五年五月三〇日法律第五四号）　抄

（施行期日）

第一条 　この法律は、平成十六年四月一日から施行する。

（罰則の適用に関する経過措置）

第三十八条 　この法律の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

（その他の経過措置の政令への委任）

第三十九条 　この法律に規定するもののほか、この法律の施行に伴い必要な経過措置は、政令で定める。

（検討）

第四十条 　政府は、この法律の施行後五年を経過した場合において、この法律による改正後の規定の実施状況、社会経済情勢の変化等を勘案し、この法律による改正後の金融諸制度について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。