三
無議決権事項 次に掲げる事項
イ 第一種特定目的会社の社員総会が会議の目的とすべき事項
2
社員総会は、この法律に規定する事項及び特定目的会社の組織、運営、管理その他特定目的会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
3
この法律の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、取締役その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
第五十二条
定時社員総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
2
社員総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
第五十三条
総特定社員の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する特定社員は、取締役に対し、社員総会の目的である事項(当該特定社員が議決権を行使することができる事項に限る。)及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
2
前項の規定による場合を除くほか、有議決権事項を会議の目的とする社員総会については、総優先出資社員の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する優先出資社員は、取締役に対し、社員総会の目的である事項(当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。)及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
3
第一項又は前項の社員総会の目的である事項について議決権を行使することができない特定社員又は優先出資社員が有する議決権の数は、それぞれ第一項の総特定社員又は前項の総優先出資社員の議決権の数に算入しない。
4
取締役の選任又は解任を会議の目的とする社員総会の招集については、前三項の規定にかかわらず、定款によってこれを請求することができない旨の定めをすることを妨げない。
5
会社法第二百九十七条第四項
(株主による招集の請求)、第八百六十八条第一項(非訟事件の管轄)、第八百六十九条(疎明)、第八百七十一条(理由の付記)、第八百七十四条(第四号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第八百七十五条(
非訟事件手続法
の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は、第一項又は第二項の規定による社員総会の招集の請求があった場合について準用する。この場合において、
同法第二百九十七条第四項
中「
第一項
の規定による請求をした株主」とあるのは「資産流動化法第五十三条第一項の規定による請求をした特定社員又は同条第二項の規定による請求をした優先出資社員」と、同項第一号及び第二号中「第一項の規定による請求」とあるのは「資産流動化法第五十三条第一項又は第二項の規定による請求」と読み替えるものとする。
第五十四条
取締役(前条第五項において準用する
会社法第二百九十七条第四項
の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第五十六条において同じ。)は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
三
社員総会に出席しない特定社員が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四
社員総会に出席しない社員が電磁的方法によって議決権(優先出資社員にあっては、有議決権事項に係る議決権)を行使することができることとするときは、その旨
五
前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項
2
社員総会に出席しない優先出資社員は、有議決権事項について書面によって議決権を行使することができる。
3
取締役が数人ある場合には、第一項各号に掲げる事項の決定は、その過半数をもってしなければならない。
第五十五条
第一種特定目的会社の社員総会又は第二種特定目的会社の無議決権事項のみを会議の目的とする社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の二週間(前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合以外の場合にあっては、一週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))前までに、各特定社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。以下この条において同じ。)に対してその通知を発しなければならない。
2
前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
3
取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、特定社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
4
前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
5
前各項の規定にかかわらず、第一項の社員総会は、特定社員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。
6
会社法第三百一条
(株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)の規定は前条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合において第一項の通知を発するときについて、
同法第三百二条
(株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)の規定は前条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合において第一項の通知を発するときについて、それぞれ準用する。この場合において、
第三百二条
の規定中「株主」、「株主総会参考書類」及び「第二百九十九条第三項」とあるのはそれぞれ「特定社員」、「社員総会参考書類」及び「資産流動化法第五十五条第三項」と、同条第四項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。
第五十六条
有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の二週間前までに、各社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。)に対して、書面をもって招集の通知を発しなければならない。
2
前項の通知には、第五十四条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
3
前条第三項及び
会社法第三百一条
(株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)の規定は
第一項
の通知について、
同法第三百二条
(株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)の規定は
第五十四条第一項第四号
に掲げる事項を定めた場合において
第一項
の通知を発するときについて、それぞれ準用する。この場合において、前条第三項中「特定社員」とあるのは「社員」と、
同法第三百一条
及び
第三百二条
の規定中「株主」、「株主総会参考書類」及び「第二百九十九条第三項」とあるのはそれぞれ「社員」、「社員総会参考書類」及び「資産流動化法第五十六条第三項において準用する資産流動化法第五十五条第三項」と、同条第四項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。
第五十七条
第二種特定目的会社の特定社員又は優先出資社員は、取締役に対し、一定の事項(有議決権事項(当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。次項及び第三項において同じ。)に限る。)を社員総会の目的とすることを請求することができる。
2
第二種特定目的会社の特定社員又は優先出資社員は、社員総会において、社員総会の目的である有議決権事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員(当該議案につき議決権を行使することができない社員を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。
3
社員は、取締役に対し、社員総会の日の八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、社員総会の目的である有議決権事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を社員に通知すること(第五十五条第二項又は第三項(前条第三項において準用する場合を含む。)の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること)を請求することができる。ただし、当該議案が法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員(当該議案につき議決権を行使することができない社員を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。
4
前三項の規定は、特定社員が社員総会において一定の事項(無議決権事項に限る。)を会議の目的とすることを請求し、又は当該事項につき議案を提出することを妨げるものと解してはならない。
5
前各項の規定は、取締役の選任又は解任に係る事項について、定款で別段の定めをすることを妨げない。
第五十八条
特定目的会社、総特定社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。)の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する特定社員又は総優先出資社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。)の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する優先出資社員は、社員総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該社員総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
2
会社法第三百六条第三項
から
第七項
まで(株主総会の招集手続等に関する検査役の選任)及び
第三百七条
(裁判所による株主総会招集等の決定)、第八百六十八条第一項(非訟事件の管轄)、第八百七十条(第二号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十一条(理由の付記)、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十四条(第一号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第八百七十五条(
非訟事件手続法
の規定の適用除外)並びに第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は、前項の申立てがあった場合について準用する。この場合において、
同法第三百六条第四項
及び
第七項
中「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と、
同法第三百七条第一項第一号
、第二項及び第三項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、
同条第一項第二号
中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
3
前項において準用する
会社法第三百七条第二項
及び
第三項
に規定する社員総会は、有議決権事項を会議の目的とする社員総会について第一項の申立てがあった場合には、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。
第五十九条
社員総会において、会議の目的である事項のうち、無議決権事項については特定社員(特定目的会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める特定社員を除く。)はその有する特定出資一口につき一個の議決権を、有議決権事項については社員(特定目的会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める社員を除く。)はその有する特定出資又は優先出資一口につき一個の議決権を有する。ただし、無議決権事項についての特定社員の議決権の数については、定款で別段の定めをすることができる。
三
第七十四条第一項の社員総会(取締役(第七十七条第二項において準用する
会社法第三百四十二条第三項
から
第五項
までの規定により選任されたものに限る。)又は監査役を解任する場合に限る。)
四
第百九条第一項の社員総会(次のいずれにも該当する場合を除く。)
イ 定時社員総会において第百九条第一項に規定する決議がされること。
ロ 減少する優先資本金の額がイの定時社員総会の日における欠損の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えないこと。
八
第二種特定目的会社における第百六十条第一項第三号に掲げる社員総会
第八十一条
特定目的会社の業務の執行に関し、不正の行為又は法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、次に掲げる社員は、当該特定目的会社の業務及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
一
総特定社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する特定社員
二
総優先出資社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する優先出資社員
三
特定出資(自己特定出資を除く。)の総口数の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の口数の特定出資を有する特定社員
2
会社法第三百五十八条第二項
、第三項及び第五項から第七項まで(業務の執行に関する検査役の選任)、第三百五十九条(裁判所による株主総会招集等の決定)、第八百六十八条第一項(非訟事件の管轄)、第八百七十条(第二号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十一条(理由の付記)、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十四条(第一号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第八百七十五条(非訟事件手続法
の規定の適用除外)並びに第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は、前項の申立てがあった場合の検査役及びその報告があった場合について準用する。この場合において、同法第三百五十八条第三項
及び第七項
中「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と、同項
中「株主」とあるのは「社員」と、同法第三百五十九条第一項第一号
、第二項及び第三項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第一項第二号
中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
3
前項において読み替えて準用する
会社法第三百五十九条
に規定する社員総会は、第二種特定目的会社にあっては、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。
第八十二条
社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人又は特定借入れに係る債権者は、取締役が法令又は資産流動化計画に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合には、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
第八十三条
特定社員又は六箇月前から引き続き優先出資を有する優先出資社員は、取締役が特定目的会社の目的の範囲外の行為その他定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該特定目的会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
第八十四条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として特定目的会社から受ける財産上の利益(以下この節において「報酬等」という。)についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。
一
報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二
報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三
報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
2
会社法第三百六十一条第二項
(取締役の報酬等)の規定は、前項の決議について準用する。この場合において、同項中「前項第二号」とあるのは「資産流動化法第八十四条第一項第二号」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。
第八十五条
会社法第三百五十一条
(代表取締役に欠員を生じた場合の措置)、第八百六十八条第一項(非訟事件の管轄)、第八百七十条(第二号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十一条(理由の付記)、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十四条(第一号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第八百七十五条(
非訟事件手続法
の規定の適用除外)、第八百七十六条(最高裁判所規則)及び第九百三十七条第一項(第二号イ及びハに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は特定目的会社の代表取締役について、
同法第三百五十二条
(取締役の職務を代行する者の権限)、第八百六十八条第一項(非訟事件の管轄)、第八百七十条(第二号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十一条(理由の付記)、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十四条(第一号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第八百七十五条(
非訟事件手続法
の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は特定目的会社の職務代行者について、
同法第三百五十四条
(表見代表取締役)の規定は特定目的会社について、
同法第三百五十五条
(忠実義務)及び
第三百五十七条第一項
(取締役の報告義務)の規定は特定目的会社の取締役について、それぞれ準用する。この場合において、
同法第三百五十五条
中「法令及び定款」とあるのは「法令、資産流動化計画及び定款」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第五款 会計参与
第八十六条
会計参与は、取締役と共同して、計算書類(第百二条第二項に規定する計算書類をいう。以下この節において同じ。)及びその附属明細書を作成する。この場合において、会計参与は、内閣府令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。
2
会社法第三百七十四条第二項
、第三項及び第五項(会計参与の権限)、第三百七十五条第一項(会計参与の報告義務)、第三百七十七条第一項(株主総会における意見の陳述)並びに第三百七十八条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(会計参与による計算書類等の備置き等)の規定は、会計参与設置会社について準用する。この場合において、
同法第三百七十四条第三項
中「会計参与設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計参与設置会社若しくはその子会社」とあるのは「会計参与設置会社」と、
同条第五項
中「
第三百三十三条第三項第二号
又は
第三号
」とあるのは「資産流動化法第七十一条第二項において準用する第三百三十三条第三項第二号又は第三号」と、同法第三百七十五条第一項中「法令若しくは定款」とあるのは「法令、資産流動化計画若しくは定款」と、同法第三百七十七条第一項中「第三百七十四条第一項」とあるのは「資産流動化法第八十六条第一項」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第三百七十八条第一項第一号中「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、同条第二項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
3
会社法第三百七十九条
(会計参与の報酬等)及び
第三百八十条
(費用等の請求)の規定は、特定目的会社の会計参与について準用する。この場合において、
同法第三百七十九条
中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第六款 監査役
第八十七条
監査役は、取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、内閣府令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
2
監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに使用人に対して事業の報告を求め、若しくは特定目的会社の業務及び財産の状況の調査をし、又は取締役に対し意見を述べることができる。
第八十八条
監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、当該取締役(以下この項及び第四項において「非行取締役」という。)以外に他の取締役があるときは当該他の取締役に対し、非行取締役以外に他の取締役がないときは社員総会(特定社員を構成員とするものに限る。)において、その旨を報告しなければならない。
2
監査役は、前項に規定する場合において必要があると認めるときは、取締役に社員総会の招集を請求することができる。
3
前項の請求があった場合において、当該請求の日から一週間以内に、当該請求の日から二週間以内の日を会日とする社員総会の招集の通知が発せられないときは、当該請求をした監査役は、社員総会の招集をすることができる。
4
監査役は、社員総会において、非行取締役の解任に関する議案を提出することができる。
第八十九条
監査役の報酬等は、定款でその額を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。
2
会社法第三百八十七条第二項
及び
第三項
(監査役の報酬等)の規定は、特定目的会社の監査役の報酬等について準用する。この場合において、
同条
中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、
同条第二項
中「前項」とあるのは「資産流動化法第八十九条第一項」と読み替えるものとする。
第九十条
会社法第三百八十四条
から
第三百八十六条
まで(株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表)及び
第三百八十八条
(費用等の請求)の規定は、特定目的会社の監査役について準用する。この場合において、
同法第三百八十四条
中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、
同条
及び
同法第三百八十五条第一項
中「法令若しくは定款」とあるのは「法令、資産流動化計画若しくは定款」と、
同法第三百八十六条第一項
中「
第三百四十九条第四項
、第三百五十三条及び第三百六十四条」とあり、及び同条第二項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「資産流動化法第七十九条第四項において準用する第三百四十九条第四項」と、同項第一号中「第八百四十七条第一項」とあるのは「資産流動化法第九十七条第一項」と、同項第二号中「第八百四十九条第三項」とあるのは「資産流動化法第九十七条第二項において準用する第八百四十九条第三項」と、「第八百五十条第二項」とあるのは「資産流動化法第九十七条第二項において準用する第八百五十条第二項」と読み替えるものとする。
第七款 会計監査人
第九十一条
会計監査人は、次節第三款の定めるところにより、特定目的会社の計算書類及びその附属明細書を監査する。この場合において、会計監査人は、内閣府令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。
2
会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。
一
会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二
会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したもの
3
会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、特定目的会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
4
会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。
二
特定目的会社又は特定資産譲渡人等の取締役、会計参与、監査役、執行役又は使用人である者
三
特定目的会社又は特定資産譲渡人等から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者
第九十二条
会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければならない。
2
監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。
第九十三条
会社法第三百九十八条第一項
及び
第二項
(定時株主総会における会計監査人の意見の陳述)の規定は特定目的会社の会計監査人について、
同法第三百九十九条第一項
(会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与)の規定は特定目的会社の会計監査人及び一時会計監査人の職務を行うべき者について、それぞれ準用する。この場合において、
同法第三百九十八条第一項
中「
第三百九十六条第一項
」とあるのは「資産流動化法第九十一条第一項」と、「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と、同項及び同条第二項中「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と読み替えるものとする。
第八款 役員等の損害賠償責任
第九十四条
取締役、会計参与、監査役又は会計監査人(以下この款において「役員等」という。)は、その任務を怠ったときは、特定目的会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
2
取締役が第八十条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
3
第八十条第一項第二号又は第三号の取引によって特定目的会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役は、その任務を怠ったものと推定する。
二
特定目的会社が当該取引をすることを決定した取締役
4
第一項の責任は、総社員の同意がなければ、免除することができない。
5
第八十条第一項第二号の取引(自己のためにした取引に限る。)をした取締役の第一項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。
第九十五条
役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
2
次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
一
取締役 次に掲げる行為
イ 特定出資、優先出資若しくは特定社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該特定目的会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録
ロ 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
ハ 虚偽の登記
ニ 虚偽の公告(第百四条第七項に規定する措置を含む。)
二
会計参与 計算書類及びその附属明細書並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
三
監査役 監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
四
会計監査人 会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
第九十六条
役員等が特定目的会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
第九十七条
特定社員又は六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き優先出資を有する優先出資社員は、特定目的会社に対し、書面その他の内閣府令で定める方法により、役員等の責任を追及する訴え(以下この条において「責任追及の訴え」という。)の提起を請求することができる。ただし、責任追及の訴えが当該社員若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該特定目的会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
3
特定目的会社が、取締役若しくは清算人又はこれらの者であった者を補助するため、責任追及の訴えに係る訴訟に参加するには、特定社員の全員の同意を得なければならない。
第五節 計算等
第一款 会計の原則
第九十八条
特定目的会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。
第二款 会計帳簿
第九十九条
特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。
2
特定目的会社は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。
第百条
総特定社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する特定社員若しくは総優先出資社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する優先出資社員又は特定出資(自己特定出資を除く。)の総口数の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の口数の特定出資を有する特定社員若しくは発行済優先出資(自己優先出資を除く。)の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の口数の優先出資を有する優先出資社員は、特定目的会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一
会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二
会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
第百一条
裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。
第三款 計算書類等
第百二条
特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。
2
特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書その他特定目的会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この款並びに第百十一条第二項第二号及び第百十八条において同じ。)、事業報告及び利益の処分又は損失の処理に関する議案(以下この款において「利益処分案」という。)並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。
3
計算書類、事業報告及び利益処分案並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもって作成することができる。
4
特定目的会社は、計算書類を作成した時から十年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。
5
会計監査人設置会社においては、次の各号に掲げるものは、内閣府令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。
一
第二項の計算書類及びその附属明細書 監査役及び会計監査人
6
会計監査人設置会社でない特定目的会社においては、第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。
第百三条
会計監査人設置会社の取締役は、定時社員総会の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、社員に対し、前条第五項の監査を受けた計算書類、事業報告及び利益処分案並びに監査報告及び会計監査報告を提供しなければならない。ただし、次条第二項の承認につき議決権を有しない者に対し第五十六条第一項の規定により招集の通知が発せられる場合における当該招集の通知については、この限りでない。
2
前項本文の規定は、会計監査人設置会社でない特定目的会社について準用する。この場合において、同項本文中「前条第五項」とあるのは「前条第六項」と、「並びに監査報告及び会計監査報告」とあるのは「及び監査報告」と読み替えるものとする。
第百四条
取締役は、第百二条第五項又は第六項の監査を受けた計算書類、事業報告及び利益処分案を定時社員総会に提出し、又は提供しなければならない。
2
前項の規定により提出され、又は提供された計算書類及び利益処分案は、定時社員総会の決議による承認を受けなければならない。
3
取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時社員総会に報告しなければならない。
4
会計監査人設置会社については、第百二条第五項の監査を受けた計算書類が法令、資産流動化計画及び定款に従い特定目的会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして内閣府令で定める要件に該当する場合には、当該計算書類については、第二項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時社員総会に報告しなければならない。
5
特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、貸借対照表及び損益計算書(会計監査人設置会社でない特定目的会社にあっては、貸借対照表)を公告しなければならない。
6
前項の規定にかかわらず、その公告方法が第百九十四条第一項第一号又は第二号に掲げる方法である特定目的会社は、前項に規定する貸借対照表及び損益計算書の要旨を公告することで足りる。
7
前項の特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、第五項に規定する貸借対照表及び損益計算書の内容である情報を、定時社員総会の終結の日後五年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。
第百五条
会計監査人設置会社は、各事業年度に係る計算書類、事業報告及び利益処分案並びにこれらの附属明細書(監査報告及び会計監査報告を含む。次項において「計算書類等」という。)を、定時社員総会の日の一週間前の日(第六十三条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日)から五年間、その本店に備え置かなければならない。
2
会計監査人設置会社は、計算書類等の写しを、定時社員総会の日の一週間前の日(第六十三条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日)から三年間、その支店に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であって、支店における第四項において準用する
会社法第四百四十二条第三項第三号
及び
第四号
に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
3
前二項の規定は、会計監査人設置会社でない特定目的会社に係る計算書類、事業報告、利益処分案及びこれらの附属明細書並びに監査報告について準用する。この場合において、第一項中「監査報告及び会計監査報告」とあるのは、「監査報告」と読み替えるものとする。
第百六条
裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる。
第四款 資本金の額等
第百七条
特定目的会社の資本金の額は、特定資本金の額又は資産流動化計画で優先出資の発行が定められた場合には、特定資本金の額及び優先資本金の額の合計額とする。
第百八条
特定目的会社は、損失のてん補のためにのみ、定款を変更することにより、特定資本金の額の減少をすることができる。
2
前項の規定により定款を変更する場合には、第百五十条の社員総会の決議において、次に掲げる事項を定めなければならない。
3
前項第一号の額は、同項第二号の日における特定資本金の額を超えることができない。
4
第二項第一号の額は、損失の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えることができない。
第百九条
特定目的会社は、次条の規定による場合及び第百五十九条第一項の社員総会の承認を経てする場合のほか、社員総会の決議によって、優先資本金の額の減少をすることができる。
2
前項の決議においては、次に掲げる事項を定めなければならない。この場合においては、第三号及び第四号に定める額の合計額は、第一号の額を超えてはならない。
三
優先出資の消却をするときは、消却する優先出資の種類及び口数、消却の方法並びに消却に要する額
3
前項第一号の額は、同項第二号の日における優先資本金の額を超えることができない。
4
第二項第四号に規定する場合における同項第一号の額は、損失の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えることができない。
5
第三十九条第三項の規定は、第一項の決議について準用する。
6
第一項の規定は、資産流動化計画において優先資本金の額の減少をすることができない旨を定めることを妨げない。
第百十条
特定目的会社は、次に掲げる事項について資産流動化計画に定めがある場合に限り、取締役の決定(取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定。以下この条において同じ。)をもって優先資本金の額の減少をすることができる。この場合においては、優先出資の消却に要する金額は、第三項の日における減少する当該優先資本金の額を超えてはならない。
一
各優先資本金の額の減少をする目的、要件及び時期
三
各優先資本金の額の減少において優先出資の消却をするときは、消却する優先出資の種類及び口数又はその計算方法、消却の方法並びに消却に要する金額又はその計算方法
2
前項の場合において、特定目的会社は、取締役の決定の二週間前に、当該優先資本金の額の減少に係る同項各号に掲げる事項を公告しなければならない。
3
第一項に規定する優先資本金の額の減少をするときは、取締役は、当該優先資本金の額の減少がその効力を生ずる日を定めなければならない。
4
第六十四条の規定は、第一項の規定による優先資本金の額の減少をする場合について準用する。この場合において、同条第一項中「社員総会の決議」とあるのは「取締役の決定」と、「決議の取消し」とあるのは「決定の取消し」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百十一条
特定目的会社が前三条の規定により特定資本金の額又は優先資本金の額を減少する場合には、当該特定目的会社の債権者(前条の規定により優先資本金の額を減少する場合にあっては、特定社債権者、特定約束手形の所持人及び特定借入れに係る債権者を除く。以下この条において同じ。)は、当該特定目的会社に対し、特定資本金の額又は優先資本金の額の減少について異議を述べることができる。
2
前項の規定により特定目的会社の債権者が異議を述べることができる場合には、当該特定目的会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。
一
当該特定資本金の額又は優先資本金の額の減少の内容
二
当該特定目的会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの
三
債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3
債権者が前項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該特定資本金の額又は優先資本金の額の減少について承認をしたものとみなす。
4
債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、特定目的会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該特定資本金の額又は優先資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
5
次の各号に掲げる額の減少は、当該各号に定める日にその効力を生ずる。ただし、前三項の規定による手続が終了していないときは、この限りでない。
一
特定資本金の額の減少 第百八条第二項第二号の日
二
第百九条第一項の優先資本金の額の減少 同条第二項第二号の日
三
前条第一項の優先資本金の額の減少 同条第三項の日
6
特定目的会社は、前項各号に定める日前は、いつでも当該日を変更することができる。
第百十二条
会社法第八百二十八条第一項
(第五号に係る部分に限る。)及び
第二項
(第五号に係る部分に限る。)(会社の組織に関する行為の無効の訴え)、第八百三十四条(第五号に係る部分に限る。)(被告)、第八百三十五条第一項(訴えの管轄及び移送)、第八百三十六条から第八百三十九条まで(担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力)、第八百四十六条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第九百三十七条第一項(第一号ニに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、特定資本金の額又は優先資本金の額の減少の無効の訴えについて準用する。この場合において、
同法第八百二十八条第二項第五号
中「株主等」とあるのは「社員、取締役、監査役、清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百十三条
特定目的会社は、第百九条又は第百十条の規定により減少した優先資本金の額が優先出資の消却に要した金額及び損失のてん補に充てた金額を超えるときは、その超過額(第百九十条において「減資剰余金」という。)を優先資本金に組み入れなければならない。
第五款 利益の配当
第百十四条
特定目的会社は、その社員(当該特定目的会社を除く。)に対し、最終事業年度の末日における第一号に掲げる額から第二号から第四号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度として、利益の配当をすることができる。
2
利益の配当は、資産流動化計画で定められた優先出資社員に対する優先的配当の規定に従うほか、各社員(当該特定目的会社を除く。)の有する優先出資又は特定出資の口数に応じて、これをしなければならない。
第百十五条
事業年度を一年とする特定目的会社については、一事業年度の途中において一回に限り事業年度中の一定の日を定めその日における社員(当該特定目的会社を除く。)に対し取締役の決定(取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定)により金銭の分配(以下この款において「中間配当」という。)をすることができる旨を定款で定めることができる。
2
前項の決定は、同項の一定の日から三箇月以内にしなければならない。
3
中間配当は、第一号に掲げる額から第二号から第五号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度としてすることができる。
四
最終事業年度に関する定時社員総会において利益から配当し、又は支払うものと定めた金額
4
取締役は、特定目的会社の事業年度の末日において前条第一項第二号から第四号までに掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるおそれがあると認めるときは、当該事業年度において中間配当を決定してはならない。
5
中間配当は、これを利益の配当とみなして、第三十二条第四項(第二号に係る部分に限る。)、第四十五条第四項において準用する
会社法第百五十一条
(第八号に係る部分に限る。)及び前条第二項の規定を適用する。
第百十六条
会社法第四百五十七条
(配当財産の交付の方法等)の規定は、特定目的会社の利益の配当及び中間配当の場合について準用する。この場合において、
同条第一項
中「配当財産(第四百五十五条第二項の規定により支払う金銭及び前条の規定により支払う金銭を含む。」とあるのは「資産流動化法第百十四条第一項の規定により配当する金銭(中間配当の場合にあっては、分配する金銭。」と、「株主名簿」とあるのは「特定社員名簿又は優先出資社員名簿」と、「株主(登録株式質権者を含む。」とあるのは「社員(登録特定出資質権者及び登録優先出資質権者を含む。」と、「株主が」とあるのは「社員が」と、同条第二項及び第三項中「配当財産」とあるのは「金銭」と、「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。
第百十七条
第百十四条第一項の規定に違反して特定目的会社が同項の規定による利益の配当をした場合又は第百十五条第三項の規定に違反して中間配当をした場合には、当該行為により配当する金銭(以下この款において「配当金」という。)の額(同項の規定に違反して中間配当をした場合にあっては分配する金銭(以下この款において「分配金」という。)の額。以下この条において同じ。)の交付を受けた者並びに当該利益の配当又は中間配当に関する職務を行った取締役(当該取締役の行う利益の配当又は中間配当に職務上関与した者として内閣府令で定めるものを含む。)及び次の各号に掲げる者は、当該特定目的会社に対し、連帯して、当該配当金の額の交付を受けた者が交付を受けた配当金の額に相当する金銭を支払う義務を負う。
一
第百四条第二項の規定による定時社員総会の決議による承認があった場合(当該決議によって定められた配当金の額が当該事業年度の末日における第百十四条第一項(各号を除く。)に規定する額を超える場合に限る。)における当該定時社員総会に係る総会議案提案取締役(当該定時社員総会に議案を提案した取締役として内閣府令で定めるものをいう。)
二
第百十五条第一項の規定による取締役の決定があった場合(当該決定によって定められた分配金の額が同条第三項に規定する額を超える場合に限る。)における当該取締役の決定に係る決定案提案取締役(当該決定に係る案を提案した取締役として内閣府令で定めるものをいう。)
第百十八条
特定目的会社が中間配当をした場合において、当該中間配当をした日の属する事業年度(その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度)に係る計算書類につき第百四条第二項の承認を受けた時(同条第四項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした時)における第百十四条第一項第二号から第四号までに掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該中間配当に関する職務を行った取締役は、当該特定目的会社に対し、連帯して、その超過額(当該超過額が当該中間配当の分配金の額を超える場合にあっては、当該分配金の額)を支払う義務を負う。ただし、当該取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
第百十九条
会社法第四百六十二条第二項
及び
第三項
(剰余金の配当等に関する責任)の規定は
第百十七条
の規定による特定目的会社の取締役の責任について、
同法第四百六十三条
(株主に対する求償権の制限等)の規定は特定目的会社の社員について、
同法第四百六十四条
(買取請求に応じて株式を取得した場合の責任)の規定は
第百五十三条
の規定による請求に応じた特定目的会社の取締役の責任について、
同法第四百六十五条第二項
(欠損が生じた場合の責任)の規定は前条の規定による特定目的会社の取締役の責任について、それぞれ準用する。この場合において、
同法第四百六十二条第二項
及び
第三項
中「業務執行者」とあるのは「
同条
に規定する取締役」と、
同項
中「前条第一項各号に掲げる行為の時における分配可能額」とあるのは「資産流動化法第百十四条第一項又は第百十五条第三項に規定する額」と、同法第四百六十三条第一項中「第四百六十一条第一項各号に掲げる行為」とあるのは「資産流動化法第百十四条の規定による利益の配当又は中間配当」と、「金銭等の帳簿価額の総額」とあるのは「配当金の額又は分配金の額」と、「当該行為がその効力を生じた日における分配可能額」とあるのは「同条第一項又は資産流動化法第百十五条第三項に規定する額」と、同条第二項中「金銭等の帳簿価額」とあるのは「配当金の額又は分配金の額」と、同法第四百六十四条第一項中「当該支払の日における分配可能額」とあるのは「当該支払が属する事業年度(その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度)に係る資産流動化法第百十四条第一項の額」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
2
第九十七条第三項及び
会社法第七編第二章第二節
(第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条を除く。)(株式会社における責任追及等の訴え)の規定は、第百十七条の規定による同条に規定する特定目的会社の取締役の責任を追及する訴え並びに前条の規定及び前項において準用する
同法第四百六十四条
の規定による特定目的会社の取締役の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、
同法第八百四十七条第一項
中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き株式を有する株主(第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。)」とあるのは「特定社員又は六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百二十条
特定目的会社は、何人に対しても、社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人又は特定借入れに係る債権者(次項及び第五項において「社員等」という。)の権利の行使に関し、財産上の利益の供与(当該特定目的会社の計算においてするものに限る。以下この条において同じ。)をしてはならない。
2
特定目的会社が特定の社員等に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、当該特定目的会社は、社員等の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する。特定目的会社が特定の社員等に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該特定目的会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときも、同様とする。
3
特定目的会社が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該特定目的会社に返還しなければならない。この場合において、当該利益の供与を受けた者は、当該特定目的会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる。
4
特定目的会社が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役として内閣府令で定める者は、当該特定目的会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、その者(当該利益の供与をした取締役を除く。)がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
5
前項の義務は、すべての社員等の同意がなければ、免除することができない。
6
第九十七条第三項及び
会社法第七編第二章第二節
(第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条を除く。)(株式会社における責任追及等の訴え)の規定は、第三項の利益の返還を求める訴えについて準用する。この場合において、
同法第八百四十七条第一項
中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き株式を有する株主(第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。)」とあるのは「特定社員又は六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第六節 特定社債
第一款 通則
第百二十一条
特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、取締役の決定(取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定)により、特定社債を引き受ける者の募集をすることができる。
2
特定目的会社は、他の特定目的会社と合同して特定社債を発行することができない。
第百二十二条
特定目的会社は、前条第一項の募集に応じて募集特定社債(当該募集に応じて当該特定社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定社債をいう。以下この節において同じ。)の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一
商号及び業務開始届出の年月日(新計画届出を行った場合にあっては、当該新計画届出の年月日)
三
募集特定社債に係る特定資産(従たる特定資産を除く。)の種類
十
特定社債権者が第百二十五条において準用する
会社法第六百九十八条
の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨
十一
特定社債管理者が特定社債権者集会の決議によらずに第百二十七条第四項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨
十二
募集特定社債の割当てを受ける者を定めるべき期限
十三
前号の期限までに募集特定社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合においてその残額を引き受けることを約した者があるときは、その氏名又は名称
十四
各募集特定社債の払込金額(各募集特定社債と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この節(第百三十九条第二項及び第三項、第百四十四条第一項第二号並びに第百四十五条第一項第一号及び第二項を除く。)において同じ。)若しくはその最低金額又はこれらの算定方法
十五
募集特定社債と引換えにする金銭の払込みの期日
十七
資産流動化計画に定められた特定資産(従たる特定資産を除く。)を特定するに足りる事項、当該特定資産の上に存在する特定目的会社に対抗することができる権利その他当該特定資産の価格を知るために必要な事項の概要
十八
前号の特定資産につき、次に掲げる資産の区分に応じ、それぞれ次に定める事項
イ 土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって政令で定めるもの 政令で定める不動産鑑定士によるこれらの資産に係る不動産の鑑定評価の評価額
ロ イに掲げる資産以外の資産 特定目的会社以外の者であって政令で定めるものが当該資産の価格につき調査した結果
十九
資産流動化計画に他の特定社債の発行についての定めがあるときは、当該他の特定社債の第四号から第八号まで及び第十四号に掲げる事項及びその発行状況
二十
資産流動化計画に特定短期社債の発行についての定めがあるときは、当該特定短期社債の限度額その他の内閣府令で定める事項及びその発行状況
二十一
資産流動化計画に特定約束手形の発行についての定めがあるときは、当該特定約束手形の限度額その他の内閣府令で定める事項及びその発行状況
二十二
資産流動化計画に特定借入れについての定めがあるときは、その限度額その他の内閣府令で定める事項及びその借入状況
二十三
前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項
2
前条第一項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を特定目的会社に交付しなければならない。
二
引き受けようとする募集特定社債の金額及び金額ごとの数
三
特定目的会社が前項第十四号の最低金額を定めたときは、希望する払込金額
3
前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、特定目的会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。
4
第一項の規定は、特定目的会社が同項各号に掲げる事項を記載した
金融商品取引法第二条第十項
に規定する目論見書を
第一項
の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。
5
特定目的会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者(以下この節において「申込者」という。)に通知しなければならない。
6
特定目的会社が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所(当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該特定目的会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
7
前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
8
特定目的会社は、第一項第十三号に規定する者がある場合を除き、同項第十二号の期限までに募集特定社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合には、募集特定社債の全部を発行してはならない。
9
取締役は、申込者から資産流動化計画の閲覧又は当該資産流動化計画の謄本若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。
10
第四十条第九項の規定は申込者から資産流動化計画の謄本又は抄本の交付の求めがあった場合について、
会社法第六十四条
(払込金の保管証明)の規定は
第一項第十六号
の払込みの取扱いをした銀行等について、それぞれ準用する。この場合において、第四十条第九項中「前項」とあるのは「第百二十二条第九項」と、
同法第六十四条第一項
中「
第五十七条第一項
」とあるのは「資産流動化法第百二十一条第一項」と、「発起人」とあるのは「取締役」と、「これらの規定により」とあるのは「当該募集特定社債と引換えに」と、同条第二項中「第三十四条第一項若しくは前条第一項の規定により」とあるのは「募集特定社債と引換えに」と、「成立後の株式会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとする。
第百二十三条
特定目的会社は、申込者の中から募集特定社債の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集特定社債の金額及び金額ごとの数を定めなければならない。この場合において、特定目的会社は、当該申込者に割り当てる募集特定社債の金額ごとの数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。
2
特定目的会社は、前条第一項第十五号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集特定社債の金額及び金額ごとの数を通知しなければならない。
第百二十四条
前二条の規定は、募集特定社債を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。
第百二十五条
会社法第六百八十条
から
第七百一条
まで(第六百八十四条第四項及び第五項を除く。)(募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人、社債原簿の備置き及び閲覧等、社債権者に対する通知等、共有者による権利の行使、社債券を発行する場合の社債の譲渡、社債の譲渡の対抗要件、権利の推定等、社債権者の請求によらない社債原簿記載事項の記載又は記録、社債権者の請求による社債原簿記載事項の記載又は記録、社債券を発行する場合の社債の質入れ、社債の質入れの対抗要件、質権に関する社債原簿の記載等、質権に関する社債原簿の記載事項を記載した書面の交付等、信託財産に属する社債についての対抗要件等、社債券の発行、社債券の記載事項、記名式と無記名式との間の転換、社債券の喪失、利札が欠けている場合における社債の償還、社債の償還請求権等の消滅時効)の規定は、特定目的会社が特定社債を発行する場合における特定社債、特定社債権者、特定社債券又は特定社債原簿について準用する。この場合において、これらの規定中「社債原簿記載事項」、「社債発行会社」及び「無記名社債」とあるのは、それぞれ「特定社債原簿記載事項」、「特定社債発行会社」及び「無記名特定社債」と、
同法第六百八十条
中「募集社債」とあるのは「募集特定社債」と、
同条第二号
中「前条」とあるのは「資産流動化法第百二十四条」と、同法第六百八十一条第一号中「第六百七十六条第三号から第八号まで」とあるのは「資産流動化法第百二十二条第一項第六号から第十一号まで」と、同法第六百八十三条及び第六百八十四条第一項中「社債原簿管理人」とあるのは「特定社債原簿管理人」と、同法第六百八十五条第五項中「第七百二十条第一項」とあるのは「資産流動化法第百二十九条第二項において準用する第七百二十条第一項」と、同法第六百九十八条中「第六百七十六条第七号」とあるのは「資産流動化法第百二十二条第一項第十号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百二十六条
特定目的会社は、特定社債を発行する場合には、特定社債管理者を定め、特定社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の特定社債の管理を行うことを委託しなければならない。ただし、その募集に係る各募集特定社債の金額が一億円以上である場合その他特定社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。
第百二十七条
特定社債管理者は、特定社債権者のために特定社債に係る債権の弁済を受け、又は特定社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
2
特定社債管理者が前項の弁済を受けた場合には、特定社債権者は、その特定社債管理者に対し、特定社債の償還額及び利息の支払を請求することができる。この場合において、特定社債券を発行する旨の定めがあるときは、特定社債権者は、特定社債券と引換えに当該償還額の支払を、利札と引換えに当該利息の支払を請求しなければならない。
3
前項前段の規定による請求権は、十年間行使しないときは、時効によって消滅する。
4
特定社債管理者は、特定社債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第二号に掲げる行為については、第百二十二条第一項の規定により同項第十一号に掲げる事項を通知した場合は、この限りでない。
一
当該特定社債の全部についてするその支払の猶予、その債務の不履行によって生じた責任の免除又は和解(次号に掲げる行為を除く。)
二
当該特定社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為(第一項の行為を除く。)
5
特定社債管理者は、前項ただし書の規定により特定社債権者集会の決議によらずに同項第二号に掲げる行為をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている特定社債権者には、各別にこれを通知しなければならない。
6
前項の規定による公告は、特定社債を発行した特定目的会社(以下この節において「特定社債発行会社」という。)における公告の方法によりしなければならない。ただし、その方法が電子公告(第百九十四条第一項第三号に規定する電子公告をいう。)であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。
7
特定社債管理者は、その管理の委託を受けた特定社債につき第一項の行為又は第四項各号に掲げる行為をするために必要があるときは、特定社債発行会社の業務及び財産の状況を調査することができる。
8
会社法第七百三条
(社債管理者の資格)、第七百四条(社債管理者の義務)、第七百七条から第七百十四条まで(特別代理人の選任、社債管理者等の行為の方式、二以上の社債管理者がある場合の特則、社債管理者の責任、社債管理者の辞任、社債管理者が辞任した場合の責任、社債管理者の解任、社債管理者の事務の承継)、第八百六十八条第三項(非訟事件の管轄)、第八百六十九条(疎明)、第八百七十条(第三号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十一条(理由の付記)、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十四条(第一号及び第四号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第八百七十五条(
非訟事件手続法
の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は、特定社債管理者について準用する。この場合において、これらの規定中「社債」、「社債権者」、「社債発行会社」及び「社債権者集会」とあるのは、それぞれ「特定社債」、「特定社債権者」、「特定社債発行会社」及び「特定社債権者集会」と、
同法第七百九条第二項
中「
第七百五条第一項
」とあるのは「資産流動化法第百二十七条第一項」と、同法第七百十条第一項中「この法律」とあるのは「資産流動化法」と、同法第七百十一条第二項中「第七百二条」とあるのは「資産流動化法第百二十六条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百二十八条
特定目的会社の特定社債権者は、当該特定目的会社の財産について他の債権者に先立って自己の特定社債に係る債権の弁済を受ける権利を有する。ただし、資産流動化計画をもって別段の定めをすることを妨げない。
2
前項の先取特権の順位は、
民法
の規定による一般の先取特権に次ぐものとする。
第百二十九条
特定社債権者は、特定社債の種類(第百二十五条において準用する
会社法第六百八十一条第一号
に規定する種類をいう。)ごとに特定社債権者集会を組織する。
2
会社法第四編第三章
(第七百十五条を除く。)(社債権者集会)、第七編第二章第七節(社債発行会社の弁済等の取消しの訴え)、第八百六十八条第三項(非訟事件の管轄)、第八百六十九条(疎明)、第八百七十条(第十号から第十二号までに係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十一条(理由の付記)、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十三条(原裁判の執行停止)、第八百七十四条(第四号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第八百七十五条(
非訟事件手続法
の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は、特定目的会社が特定社債を発行する場合における特定社債、特定社債権者、特定社債券、特定社債管理者、特定社債原簿又は特定社債権者集会について準用する。この場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「特定社債発行会社」と、「無記名社債」とあるのは「無記名特定社債」と、「代表社債権者」とあるのは「代表特定社債権者」と、
同法第七百十六条
中「この法律」とあるのは「資産流動化法又は資産流動化計画」と、同法第七百二十条第五項中「電子公告」とあるのは「電子公告(資産流動化法第百九十四条第一項第三号に規定する電子公告をいう。)」と、同法第七百二十一条中「社債権者集会参考書類」とあるのは「特定社債権者集会参考書類」と、同法第七百二十四条第二項第一号中「第七百六条第一項各号」とあるのは「資産流動化法第百二十七条第四項各号」と、同項第二号中「第七百六条第一項」とあるのは「資産流動化法第百二十七条第四項」と、同法第七百二十九条第一項中「第七百七条」とあるのは「資産流動化法第百二十七条第八項において準用する第七百七条」と、同法第七百三十三条第一号中「第六百七十六条」とあるのは「資産流動化法第百二十二条第一項」と、同法第七百三十七条第二項中「第七百五条第一項から第三項まで、第七百八条及び第七百九条」とあるのは「資産流動化法第百二十七条第一項から第三項まで並びに同条第八項において準用する第七百八条及び第七百九条」と、同法第七百四十条第一項中「第四百四十九条」とあるのは「資産流動化法第百十一条」と、同条第二項中「第七百二条」とあるのは「資産流動化法第百二十六条」と、同法第七百四十一条第三項中「第七百五条第一項(第七百三十七条第二項」とあるのは「資産流動化法第百二十七条第一項(資産流動化法第百二十九条第二項において準用する第七百三十七条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百三十条
特定社債は、
担保付社債信託法
その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、社債とみなす。
第二款 転換特定社債
第百三十一条
特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、転換特定社債を発行することができる。
2
第二種特定目的会社が優先出資社員以外の者に対して特に有利な転換の条件を付した転換特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる転換特定社債の総額、払込金額、転換の条件、転換によって発行すべき優先出資の内容及び転換を請求することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。この場合においては、取締役は、当該社員総会において、優先出資社員以外の者に対して特に有利な払込金額をもって転換特定社債を発行することを必要とする理由を説明しなければならない。
3
前項の決議は、当該決議後最初に発行する転換特定社債であって、当該決議の日から六箇月以内に発行すべきものについてのみ効力を有する。
4
第三十九条第三項の規定は、第二項の決議について準用する。
第百三十二条
特定目的会社は、転換特定社債(前条第二項の決議があったものを除く。)を発行する場合には、転換特定社債の総額、払込金額、転換の条件、転換によって発行すべき優先出資の内容、転換を請求することができる期間及び募集の方法を公告し、又は社員に通知しなければならない。
2
特定目的会社は、電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により前項の通知をする場合には、政令で定めるところにより、社員の承諾を得て、内閣府令で定める方法により、当該通知をしなければならない。
3
特定目的会社は、第一項の規定による公告又は通知の日から二週間を経過した後でなければ、転換特定社債の割当てをすることができない。
第百三十三条
転換特定社債については、第百二十一条第一項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、第百二十二条第一項の規定により通知すべき事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一
転換特定社債を優先出資に転換することができること。
2
転換特定社債については、前項各号に掲げる事項を、特定社債原簿に記載し、又は記録し、かつ、転換特定社債券を発行したときは、当該転換特定社債券に記載しなければならない。
第百三十四条
転換特定社債を発行する場合においては、第百二十二条第一項第十五号に規定する期日から二週間以内に、本店の所在地において、転換特定社債の登記をしなければならない。
2
前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
4
外国において転換特定社債を引き受ける者の募集をした場合において、登記すべき事項が外国において生じたときは、登記の期間については、その通知が到達した時から起算する。
第百三十五条
転換の請求は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。
2
転換を請求する者は、転換特定社債券を特定目的会社に提出しなければならない。ただし、当該転換特定社債券が発行されていないときは、この限りでない。
第百三十六条
特定目的会社が、社員総会において議決権を行使することのできる優先出資社員を定めるため第四十三条第二項の規定により一定の日を定めているときは、その日以後の転換の請求によって発行された優先出資については、優先出資社員は、当該優先出資については、議決権を有しない。
第百三十七条
第百三十五条第一項の規定により転換の請求をした者は、同項第二号の日に優先出資社員となる。
第百三十八条
会社法第百五十一条
(各号を除く。)(株式の質入れの効果)、第二百十条(募集株式の発行等をやめることの請求)、第二百十二条第一項(第一号に係る部分に限る。)(不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任)及び第九百十五条第三項(第一号に係る部分に限る。)(変更の登記)の規定は、特定目的会社の転換特定社債について準用する。この場合において、
同法第百五十一条
中「株式会社が次に掲げる行為をした場合」とあるのは「転換特定社債の転換がされた場合」と、「当該行為」とあるのは「当該転換」と、「株主」とあるのは「転換特定社債権者」と、
同法第二百十条
中「株主」とあるのは「社員」と、「第百九十九条第一項」とあるのは「資産流動化法第百二十一条第一項」と、同条第一号中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
2
第九十七条第三項及び
会社法第七編第二章第二節
(第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条を除く。)(株式会社における責任追及等の訴え)の規定は、前項において準用する
同法第二百十二条第一項
の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、
第三款 新優先出資引受権付特定社債
第百三十九条
特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、新優先出資引受権付特定社債を発行することができる。
2
各新優先出資引受権付特定社債に付する新優先出資の引受権の行使に際して出資される金銭の額(次項、第百四十四条第一項第二号並びに第百四十五条第一項第一号及び第二項において「払込金額」という。)の合計額は、各新優先出資引受権付特定社債の金額を超えることができない。
3
新優先出資の引受権のみを譲渡することができる新優先出資引受権付特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、新優先出資引受権付特定社債の総額、新優先出資の引受権の行使によって発行する優先出資の払込金額の総額及び新優先出資の引受権を行使することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。ただし、新優先出資引受権付特定社債であって行使されていない新優先出資の引受権に係る優先出資の払込金額の総額が現に存する新優先出資引受権付特定社債の総額を超えない場合に限り償還及び消却をするものを発行するときは、この限りでない。
4
第二種特定目的会社が、優先出資社員以外の者に対して特に有利な内容の新優先出資の引受権を付した新優先出資引受権付特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる新優先出資引受権付特定社債の額、払込金額、新優先出資の引受権の内容及び新優先出資の引受権を行使することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。この場合においては、取締役は、当該社員総会において、優先出資社員以外の者に対して特に有利な払込金額をもって新優先出資引受権付特定社債を発行することを必要とする理由を説明しなければならない。
5
第百三十一条第三項及び第四項の規定は、前二項の社員総会の決議について準用する。この場合において、同条第三項中「転換特定社債」とあるのは、「新優先出資引受権付特定社債」と読み替えるものとする。
第百四十条
特定目的会社は、新優先出資引受権付特定社債(前条第四項の決議があったものを除く。)を発行するときは、新優先出資引受権付特定社債の総額、払込金額、新優先出資の引受権の内容、新優先出資の引受権を行使することができる期間及び募集の方法を公告し、又は社員に通知しなければならない。
2
第百三十二条第二項の規定は、前項の通知について準用する。
3
特定目的会社は、第一項の規定による公告又は通知の日から二週間を経過した後でなければ、新優先出資引受権付特定社債の割当てをすることができない。
第百四十一条
新優先出資引受権付特定社債については、第百二十一条第一項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、第百二十二条第一項の規定により通知すべき事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。
二
第五条第一項第二号ニ(2)から(5)までに掲げる事項
三
第百四十五条第二項に規定する払込みを取り扱う銀行等及びその取扱いの場所
2
新優先出資引受権付特定社債については、新優先出資引受権付特定社債券を発行したときは、当該新優先出資引受権付特定社債券に前項各号に掲げる事項を記載しなければならない。ただし、次条第一項の新優先出資引受権証券を発行するときは、この限りでない。
3
新優先出資引受権付特定社債については、第一項各号に掲げる事項を特定社債原簿に記載し、又は記録しなければならない。
第百四十二条
資産流動化計画に新優先出資の引受権のみを譲渡することができる旨の定めがある場合においては、特定目的会社は、新優先出資引受権証券を発行しなければならない。
2
新優先出資引受権証券には、次に掲げる事項及び番号を記載し、代表取締役がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
三
第五条第一項第二号ニ(2)、(3)及び(5)に掲げる事項
第百四十三条
新優先出資引受権証券が発行された場合には、新優先出資の引受権を譲渡するには、新優先出資引受権証券を交付しなければならない。
第百四十四条
新優先出資引受権付特定社債の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
二
新優先出資の引受権の行使によって発行する優先出資の払込金額の総額
四
各新優先出資引受権付特定社債について払い込んだ金額
五
第五条第一項第二号ニ(1)から(3)までに掲げる事項
2
第百三十四条第一項、第三項及び第四項の規定は、新優先出資引受権付特定社債の登記について準用する。
第百四十五条
新優先出資の引受権の行使は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。
一
新優先出資の引受権の行使によって発行される優先出資の払込金額
2
新優先出資の引受権を行使する者は、新優先出資の払込金額の全額を払い込み、かつ、新優先出資引受権証券を発行しているときは、新優先出資引受権証券を特定目的会社に提出し、新優先出資引受権証券を発行していないとき(新優先出資引受権付特定社債券を発行していないときを除く。)は、新優先出資引受権付特定社債券を提示しなければならない。
3
前項の払込みは、第百四十一条第一項第三号の銀行等の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。
第百四十六条
前条第一項の規定により新優先出資の引受権を行使した者は、同条第二項の払込みの時に優先出資社員となる。
第百四十七条
会社法第二百十条
(募集株式の発行等をやめることの請求)及び
第二百十二条第一項
(第一号に係る部分に限る。)(不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任)の規定は新優先出資引受権付特定社債について、第百三十六条並びに
同法第九百十五条第三項
(第一号に係る部分に限る。)(変更の登記)の規定は新優先出資引受権の行使について、それぞれ準用する。この場合において、
同法第二百十条
中「株主」とあるのは「社員」と、「第百九十九条第一項」とあるのは「資産流動化法第百二十一条第一項」と、同条第一号中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
2
第九十七条第三項及び
会社法第七編第二章第二節
(第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条を除く。)(株式会社における責任追及等の訴え)の規定は、前項において準用する
同法第二百十二条第一項
の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、
同法第八百四十七条第一項
中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き株式を有する株主(第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。)」とあるのは「特定社員又は六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第四款 特定短期社債
第百四十八条
特定目的会社は、特定短期社債については、次に掲げる場合に限り、これを発行することができる。
一
次に掲げるすべての要件を満たすものである場合
イ その発行の目的が、特定資産を取得するために必要な資金を調達するものであること。
ロ 資産流動化計画においてその発行の限度額が定められていること。
ハ 投資者の保護のため必要なものとして内閣府令で定める要件
二
この条の規定により発行した特定短期社債の償還のための資金を調達する場合
第百四十九条
特定短期社債については、特定社債原簿を作成することを要しない。
2
特定短期社債については、第百二十一条第一項、第百二十九条、第百三十一条から第百四十七条まで及び第百五十四条の規定は、適用しない。
第七節 定款の変更
第百五十条
特定目的会社は、その成立後、社員総会の決議によって、定款を変更することができる。
第八節 資産流動化計画の変更
第百五十一条
特定目的会社は、社員総会の決議によらなければ資産流動化計画を変更することができない。
2
前項の規定にかかわらず、次に掲げる事項については資産流動化計画を変更することができない。
一
第五条第一項第三号に掲げる事項のうち、内閣府令で定めるもの
二
第五条第一項第二号、第四号及び第五号に掲げる事項のうち、内閣府令で定めるもの(あらかじめその変更をする場合の条件が資産流動化計画に定められている場合を除く。)
三
資産流動化計画にその変更ができない旨の定めがあるもの
3
前二項の規定にかかわらず、特定目的会社は、次に掲げる場合には、資産流動化計画を変更することができる。
一
その変更の内容が内閣府令で定める軽微な内容である場合
二
社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人及び特定借入れに係る債権者(次項において「利害関係人」という。)の全員の当該変更に係る事前の承諾がある場合
三
その他投資者の保護に反しないことが明らかな場合として内閣府令で定める場合
4
特定目的会社は、資産流動化計画を変更したとき(前項の規定による場合に限る。)は、遅滞なく、その旨を各利害関係人に通知し、又は公告しなければならない。
5
第百三十二条第二項の規定は、前項の通知について準用する。この場合において、同条第二項中「社員」とあるのは、「社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人及び特定借入れに係る債権者」と読み替えるものとする。
第百五十二条
次の各号に掲げる特定目的会社は、資産流動化計画の変更の決議(以下この節において「計画変更決議」という。)を行う社員総会に係る第五十六条第一項の規定による招集の通知をするときは、当該各号に定める事項を記載した書類を交付しなければならない。
一
会社に対し通知した特定社債権者が有する特定社債の額の合計額
二
特定短期社債を発行している特定目的会社 第百五十五条第四項の規定により資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定短期社債権者が有する特定短期社債の額の合計額
三
特定約束手形を発行している特定目的会社 第百五十六条第三項において準用する第百五十五条第四項の規定により資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定約束手形の所持人に係る特定約束手形に係る債務の額の合計額
四
特定借入れを行っている特定目的会社 第百五十七条第二項において準用する第百五十五条第四項の規定により資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定借入れに係る債権者に係る特定借入れの額の合計額
2
前項の特定目的会社にあっては、第五十六条第三項において準用する第五十五条第三項の承諾をした社員に対し電磁的方法により前項の招集の通知をするときは、同項の書類に記載すべき事項を当該通知とともに電磁的方法により提供することができる。ただし、社員の請求があったときは、同項の書類を当該社員に交付しなければならない。
3
第三十九条第三項の規定は、計画変更決議について準用する。
第百五十三条
計画変更決議を行う社員総会に先立ってその変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知し、かつ、当該社員総会において当該変更に反対した優先出資社員(当該社員総会において議決権を行使することができるものに限る。)は、当該特定目的会社に対し、自己の有する優先出資を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
2
前項の請求(以下この条において「優先出資買取請求」という。)は、計画変更決議の日(特定社債を発行する特定目的会社にあっては、次条第一項に規定する特定社債権者集会の承認の決議の日。次項において同じ。)の二十日前の日から当該計画変更決議の日の前日までの間に、その優先出資買取請求に係る優先出資の種類及び口数を明らかにしてしなければならない。
3
優先出資買取請求があった場合において、優先出資の価格の決定につき、優先出資社員と特定目的会社との間に協議が調ったときは、特定目的会社は、計画変更決議の日から六十日以内にその支払をしなければならない。ただし、次条第五項、第百五十五条第四項又は第百五十六条第三項若しくは第百五十七条第二項において準用する第百五十五条第四項の規定による特定社債、特定約束手形及び特定借入れに係る債務について弁済又は相当の財産の信託を完了した後でなければその支払をすることができない。
4
会社法第百十六条第三項
、第四項、第六項及び第七項(反対株主の株式買取請求)、第百十七条第二項から第六項まで(株式の価格の決定等)、第八百六十八条第一項(非訟事件の管轄)、第八百七十条(第四号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十一条本文(理由の付記)、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十三条本文(原裁判の執行停止)、第八百七十五条(
非訟事件手続法
の規定の適用除外)並びに第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は、特定目的会社の優先出資社員による優先出資買取請求について準用する。この場合において、
同法第百十六条第三項
及び
第七項
中「
第一項
各号の行為」とあるのは「資産流動化計画の変更」と、
同条第三項
中「当該行為が効力を生ずる日」とあるのは「資産流動化法第百五十三条第二項に規定する計画変更決議の日」と、「同項各号に定める株式の」とあるのは「その」と、「当該行為を」とあるのは「当該資産流動化計画の変更を」と、同法第百十七条第二項、第五項及び第六項中「株式の」とあるのは「優先出資の」と、同項中「、株券」とあるのは「、優先出資証券」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百五十四条
特定社債を発行している特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画の変更をするときは、当該計画変更決議のほか特定社債権者集会の承認を受けなければならない。
2
前項の規定により特定目的会社が特定社債権者集会を招集するときは、第百二十九条第二項において準用する
会社法第七百二十条第一項
の規定にかかわらず、計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、各特定社債権者に対して書面又は電磁的方法をもって招集の通知を発しなければならない。
3
特定目的会社は、第一項の規定による特定社債権者集会を招集するときは、二週間以上の期間を定め、かつ、各特定社債権者に対しその変更に反対するときは当該期間内にその旨を書面又は電磁的方法をもって通知すべきことを求めなければならない。この場合において、特定目的会社は、当該期間を前項の招集の通知に記載し、又は記録しなければならない。
4
第一項の規定による特定社債権者集会を招集する特定目的会社が無記名式の特定社債券を発行しているときは、第百二十九条第二項において準用する
会社法第七百二十条第四項
の規定にかかわらず、計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、特定社債権者集会を招集する旨及び会議の目的たる事項を公告しなければならない。この場合においては、前項の規定により定められた期間を併せて公告しなければならない。
5
第三項の場合において、特定社債権者が同項の規定により定められた期間内に資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知し、かつ、特定社債権者集会において反対したときは、特定目的会社は、当該特定社債権者が有する特定社債について弁済をし、又は弁済を行わせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
6
第六十二条の規定は、第一項の規定による特定社債権者集会の承認の決議について準用する。この場合において、同条第二項中「第五十六条第一項」とあるのは「第百五十四条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百五十五条
特定短期社債を発行している特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画の変更をするときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、二週間以上の期間を定め、かつ、その変更に反対するときは当該期間内にその旨を通知すべきことを公告しなければならない。
2
前項の規定により反対しようとする特定短期社債権者は、その特定社債券(特定短期社債に係るものに限る。)の特定目的会社に対する提示その他の内閣府令で定める措置をとらなければならない。
3
特定短期社債権者が第一項の規定により定められた期間内に反対する旨を通知しなかったときは、資産流動化計画の変更を承認したものとみなす。
4
特定短期社債権者が反対する旨を通知したときは、特定目的会社は、当該特定短期社債権者に係る特定短期社債に係る債務について、資産流動化計画の変更をした後遅滞なく弁済を行わせることを目的として、信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
第百五十六条
特定約束手形を発行している特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画を変更するときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、二週間以上の期間を定め、かつ、その変更に反対するときは当該期間内にその旨を通知すべきことを公告しなければならない。
2
前項の規定により反対しようとする特定約束手形の所持人は、その特定約束手形を特定目的会社に提示しなければならない。
3
前条第三項及び第四項の規定は、特定約束手形の所持人について準用する。
第百五十七条
特定借入れを行っている特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画を変更するときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、二週間以上の期間を定め、かつ、特定借入れに係る各債権者に対しその変更に異議があるときは当該期間内にこれを述べるべき旨を催告しなければならない。
2
第百三十二条第二項の規定は前項の催告について、第百五十五条第三項及び第四項の規定は特定借入れに係る債権者について、それぞれ準用する。この場合において、第百三十二条第二項中「社員」とあるのは「特定借入れに係る債権者」と、第百五十五条第三項中「第一項」とあるのは「第百五十七条第一項」と読み替えるものとする。
第九節 事後設立
第百五十八条
特定目的会社は、その成立後二年以内に、その成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得をする場合には、当該取得がその効力を生ずる日の前日までに、社員総会の決議によって、当該取得に係る契約の承認を受けなければならない。ただし、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えないとき、又は当該契約により取得する財産が資産流動化計画に定められた特定資産であるときは、この限りでない。
一
当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
二
当該特定目的会社の純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額
第十節 資産流動化計画に基づく業務の終了に伴う仮清算
第百五十九条
資産流動化計画の定めによる特定資産の管理及び処分を終了し、かつ、特定社債若しくは特定約束手形を発行し、又は特定借入れを行っている場合においてその償還及び支払並びに弁済を完了した特定目的会社が新たな資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務を行うときは、当該特定目的会社の取締役は、第一種特定目的会社にあっては遅滞なく、第二種特定目的会社にあっては資産流動化計画の定めにより優先出資を消却する前に、当該特定目的会社の貸借対照表を作成し、社員総会の承認を受けなければならない。
2
第二十一条第二項(第二号に係る部分に限る。)、第六十八条第一項、第七十三条から第七十五条まで、第九十一条から第九十三条まで及び第百二条から第百四条(第四項及び第七項を除く。)まで並びに第二十一条第三項において準用する
会社法第四十三条第一項
及び
第二項
本文並びに
第七十七条第二項
において準用する
同法第三百四十四条第一項
及び
第二項
の規定(貸借対照表に係る部分に限る。)は、前項の貸借対照表について準用する。
3
第一項の規定により貸借対照表を作成した第二種特定目的会社の当該貸借対照表上の純資産の額が、同項の資産流動化計画の定めるところに従った優先出資の消却をするために必要となる金額に満たない場合には、優先出資社員は、当該貸借対照表の承認についての議決権を有する。
4
前項の場合において、同項の貸借対照表について承認の決議があったときは、解散の決議があったものとみなす。
第十一節 解散
第百六十条
特定目的会社は、次に掲げる事由によって解散する。
六
第二百二十条の規定による内閣総理大臣の発する解散命令
七
資産流動化計画に記載し、又は記録する特定資産(従たる特定資産を除く。)の譲受け、資産対応証券の発行又は特定借入れの実行の不能
2
会社法第九百二十六条
(解散の登記)の規定は、前項(第四号及び第五号を除く。)の規定により特定目的会社が解散した場合について準用する。
第百六十一条
優先出資社員は、前条第一項第三号に掲げる解散の決議について、議決権を有する。
2
前項の決議は、特定目的会社の資産流動化計画の定めによる特定社債の償還、特定約束手形の支払及び特定借入れの弁済が完了した後でなければ、行うことができない。
第百六十二条
次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、総特定社員若しくは総優先出資社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員若しくは優先出資社員を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する特定社員若しくは優先出資社員又は特定出資(自己特定出資を除く。)の総口数若しくは発行済優先出資(自己優先出資を除く。)の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の口数の特定出資若しくは優先出資を有する特定社員若しくは優先出資社員は、訴えをもって特定目的会社の解散を請求することができる。
一
特定目的会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該特定目的会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。
二
特定目的会社の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該特定目的会社の存立を危うくするとき。
2
会社法第八百三十四条
(第二十号に係る部分に限る。)(被告)、第八百三十五条第一項(訴えの管轄及び移送)、第八百三十六条第一項及び第三項(担保提供命令)、第八百三十七条(弁論等の必要的併合)、第八百三十八条(認容判決の効力が及ぶ者の範囲)、第八百四十六条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第九百三十七条第一項(第一号リに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、特定目的会社の解散の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百六十三条
会社法第八百二十四条
(会社の解散命令)、第八百二十六条(官庁等の法務大臣に対する通知義務)、第八百六十八条第一項(非訟事件の管轄)、第八百七十条(第十三号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十一条本文(理由の付記)、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十三条本文(原裁判の執行停止)、第八百七十五条(
非訟事件手続法
の規定の適用除外)、第八百七十六条(最高裁判所規則)、第九百四条(法務大臣の関与)及び第九百三十七条第一項(第三号ロに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は特定目的会社の解散の命令について、
同法第八百二十五条
(会社の財産に関する保全処分)、第八百六十八条第一項(非訟事件の管轄)、第八百七十条(第二号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十一条(理由の付記)、第八百七十二条(第一号及び第四号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十三条(原裁判の執行停止)、第八百七十四条(第二号及び第三号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第八百七十五条(
非訟事件手続法
の規定の適用除外)、第八百七十六条(最高裁判所規則)並びに第九百五条及び第九百六条(会社の財産に関する保全処分についての特則)の規定はこの条において準用する
同法第八百二十四条第一項
の申立てがあった場合における特定目的会社の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第十二節 清算
第一款 通則
第百六十四条
特定目的会社は、次に掲げる場合には、この款の定めによるところにより、清算をしなければならない。
一
解散した場合(破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。)
二
設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
第百六十五条
前条の規定により清算をする特定目的会社(以下「清算特定目的会社」という。)は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。
第百六十六条
清算特定目的会社には、次に掲げる機関を置かなければならない。
2
第六十七条の規定は、清算特定目的会社については、適用しない。
第百六十七条
次に掲げる者は、清算特定目的会社の清算人となる。
一
取締役(次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。)
4
第一項及び前項の規定にかかわらず、第百六十条第一項第五号に掲げる事由によって解散した清算特定目的会社については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。
5
第一項及び第三項の規定にかかわらず、第百六十四条第二号に掲げる場合に該当することとなった清算特定目的会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
6
第一項及び第三項の規定にかかわらず、第百六十条第一項第六号に掲げる事由によって解散した清算特定目的会社については、裁判所は、利害関係人若しくは内閣総理大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。
7
第六十九条及び第七十条の規定は、清算特定目的会社の清算人について準用する。
第百六十八条
清算人(前条第三項から第六項までの規定により裁判所が選任したものを除く。)は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。
2
優先出資社員は、前項の規定による清算人の解任について、議決権を有する。
3
裁判所は、利害関係人若しくは内閣総理大臣の申立てにより又は職権で、前条第六項の規定により選任された清算人を解任することができる。
4
重要な事由があるときは、裁判所は、次に掲げる社員の申立てにより、清算人を解任することができる。
一
総特定社員(次に掲げる特定社員を除く。)又は総優先出資社員(次に掲げる優先出資社員を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する特定社員又は優先出資社員(次に掲げる特定社員又は優先出資社員を除く。)
イ 清算人を解任する旨の議案について議決権を行使することができない特定社員又は優先出資社員
ロ 当該申立てに係る清算人である特定社員又は優先出資社員
二
特定出資(次に掲げる特定社員の有する特定出資を除く。)の総口数又は発行済優先出資(次に掲げる優先出資社員の有する優先出資を除く。)の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の口数の特定出資又は優先出資を有する特定社員又は優先出資社員
イ 当該清算特定目的会社である特定社員又は優先出資社員
ロ 当該申立てに係る清算人である特定社員又は優先出資社員
5
第七十六条第一項から第三項まで及び第六項並びに
会社法第九百三十七条第一項
(第二号ホ及び第三号イに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、清算人について準用する。この場合において、第七十六条第一項中「員数」とあるのは「人数」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百七十条
清算人は、清算特定目的会社の業務を執行する。
2
清算人が二人以上ある場合には、清算特定目的会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。
3
第八十条及び第八十二条から第八十四条まで並びに
会社法第三百五十四条
(表見代表取締役)、第三百五十五条(忠実義務)、第三百五十七条第一項(取締役の報告義務)、第四百八十四条(清算株式会社についての破産手続の開始)及び第四百八十五条(裁判所の選任する清算人の報酬)の規定は、清算特定目的会社の清算人(第八十四条の規定については、第百六十七条第三項から第六項までの規定により裁判所が選任したものを除く。)について準用する。この場合において、
同法第三百五十四条
中「社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称」とあるのは「清算特定目的会社を代表する権限を有するものと認められる名称」と、
同法第三百五十五条
中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、
同法第三百五十七条第一項
中「株主(監査役設置会社にあっては、監査役)」とあるのは「監査役」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百七十一条
清算人は、清算特定目的会社を代表する。ただし、他に代表清算人(清算特定目的会社を代表する清算人をいう。以下同じ。)その他清算特定目的会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2
前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算特定目的会社を代表する。
3
清算特定目的会社は、定款、定款の定めに基づく清算人(第百六十七条第三項から第六項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。)の互選又は社員総会の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。
4
第百六十七条第一項第一号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。
5
裁判所は、第百六十七条第三項から第六項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から代表清算人を定めることができる。
6
会社法第三百四十九条第四項
及び
第五項
(株式会社の代表)、第三百五十一条(代表取締役に欠員を生じた場合の措置)並びに第九百三十七条第一項(第二号イ及びハに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は清算特定目的会社の代表清算人について、
同法第三百五十二条
(取締役の職務を代行する者の権限)の規定は清算特定目的会社の清算人又は代表清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。この場合において、
同法第三百五十一条第一項
中「員数」とあるのは「人数」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百七十二条
清算人は、その任務を怠ったときは、清算特定目的会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
2
清算人が第百七十条第三項において準用する第八十条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引によって清算人又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
3
第百七十条第三項において準用する第八十条第一項第二号又は第三号の取引によって清算特定目的会社に損害が生じたときは、次に掲げる清算人は、その任務を怠ったものと推定する。
一
第百七十条第三項において準用する第八十条第一項の清算人
二
清算特定目的会社が当該取引をすることを決定した清算人
4
第九十四条第四項及び第五項の規定は、清算人の第一項の責任について準用する。この場合において、同条第五項中「第八十条第一項第二号」とあるのは、「第百七十条第三項において準用する第八十条第一項第二号」と読み替えるものとする。
第百七十三条
清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
2
清算人が、次に掲げる行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、当該清算人が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
一
第百七十六条第一項に規定する財産目録等並びに第百七十七条第一項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
3
第九十七条の規定は、清算特定目的会社における清算人の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百七十五条
清算特定目的会社については、第三節(第三十四条(第四項及び第五項を除く。)及び第四十六条を除く。)、第四節第一款、第七十二条第一項、第七十七条第三項において準用する
会社法第三百四十五条第四項
において準用する
同条第三項
、第八十一条第二項において準用する
同法第三百五十九条
及び同節第六款の規定中取締役又は代表取締役に関する規定は、清算人又は代表清算人に関する規定として清算人又は代表清算人に適用があるものとする。
第百七十六条
清算人は、その就任後遅滞なく、清算特定目的会社の財産の現況を調査し、内閣府令で定めるところにより、第百六十四条各号に掲げる場合に該当することとなった日における財産目録及び貸借対照表(以下この条において「財産目録等」という。)を作成し、これらを社員総会に提出し、又は提供し、その承認を受けなければならない。
2
優先出資社員は、財産目録等の承認について、議決権を有する。
3
清算特定目的会社は、財産目録等を作成した時から本店の所在地における清算結了の登記の時までの間、当該財産目録等を保存しなければならない。
4
裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、財産目録等の全部又は一部の提出を命ずることができる。
第百七十七条
清算特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、各清算事務年度(第百六十四条各号に掲げる場合に該当することとなった日の翌日又はその後毎年その日に応当する日(応当する日がない場合にあっては、その前日)から始まる各一年の期間をいう。)に係る貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。
2
前項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。
3
会社法第四百九十四条第二項
及び
第三項
(貸借対照表等の作成及び保存)、第四百九十六条第一項及び第二項(貸借対照表等の備置き及び閲覧等)、第四百九十七条(第一項各号を除く。)(貸借対照表等の定時株主総会への提出等)並びに第四百九十八条(貸借対照表等の提出命令)の規定は、第一項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書について準用する。この場合において、
同法第四百九十六条第一項
中「前条第一項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告を含む。」とあるのは「資産流動化法第百七十七条第二項の監査を受けた監査報告を含む。」と、同項及び同法第四百九十七条中「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、同条第一項中「当該各号に定める貸借対照表及び事務報告」とあるのは「資産流動化法第百七十七条第二項の監査を受けた貸借対照表及び事務報告」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百七十八条
清算特定目的会社は、残余財産の分配をしようとするときは、清算人の決定によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
2
前項に規定する場合において、優先出資を発行しているときは、清算特定目的会社は、当該優先出資の内容に応じ、同項第二号に掲げる事項として、次に掲げる事項を定めることができる。
一
特定社員又は残余財産の分配について内容の異なる二以上の種類の優先出資を発行している場合において、ある種類の優先出資を有する優先出資社員に対して残余財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該優先出資の種類
二
前号に掲げる事項のほか、残余財産の割当てについて特定出資と優先出資との間で、又は残余財産の分配について内容の異なる二以上の種類の優先出資を発行している場合において優先出資の種類ごとに、異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
3
第一項第二号に掲げる事項についての定めは、社員(当該清算特定目的会社及び前項第一号の特定社員又は優先出資社員を除く。)の有する特定出資又は優先出資の口数(前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、特定出資及び各優先出資の口数)に応じて残余財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。
4
会社法第五百五条
(残余財産が金銭以外の財産である場合)及び
第五百六条
(基準株式数を定めた場合の処理)の規定は、清算特定目的会社について準用する。この場合において、
同法第五百五条第一項第二号
及び
第五百六条
中「株式を」とあるのは「特定出資又は優先出資を」と、
同条
中「の株式(」とあるのは「の特定出資又は優先出資(」と、「基準株式数」とあるのは「基準特定出資口数又は基準優先出資口数」と、「基準未満株式」とあるのは「基準未満特定出資又は基準未満優先出資」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百七十九条
会社法第四百九十九条
から
第五百三条
まで(債権者に対する公告等、債務の弁済の制限、条件付債権等に係る債務の弁済、債務の弁済前における残余財産の分配の制限、清算からの除斥)、第五百七条第一項、第三項及び第四項(清算事務の終了等)、第五百八条(帳簿資料の保存)、第八百六十八条第一項(非訟事件の管轄)、第八百六十九条(疎明)、第八百七十条(第二号、第三号、第八号及び第九号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十一条(理由の付記)、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十三条(原裁判の執行停止)、第八百七十四条(第一号及び第四号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第八百七十五条(
非訟事件手続法
の規定の適用除外)、第八百七十六条(最高裁判所規則)、第九百二十八条第一項及び第三項(清算人の登記)並びに第九百二十九条(第一号に係る部分に限る。)(清算結了の登記)の規定は、特定目的会社の清算について準用する。この場合において、
同法第五百七条第三項
中「決算報告(前項の規定の適用がある場合にあっては、
同項
の承認を受けたもの)を株主総会」とあるのは「決算報告(資産流動化法第百七十七条第二項に規定する監査を受けたもの)を社員総会」と、同法第五百八条第一項中「清算人(清算人会設置会社にあっては、第四百八十九条第七項各号に掲げる清算人)」とあるのは「清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二款 特別清算
第百八十条
裁判所は、清算特定目的会社に次に掲げる事由があると認めるときは、第四項において準用する
会社法第五百十四条
の規定に基づき、申立てにより、当該清算特定目的会社に対し特別清算の開始を命ずる。
一
清算の遂行に著しい支障を来すべき事情があること。
二
債務超過(清算特定目的会社の財産がその債務を完済するのに足りない状態をいう。第三項において同じ。)の疑いがあること。
2
債権者、清算人、監査役又は社員は、特別清算開始の申立てをすることができる。
3
清算特定目的会社に債務超過の疑いがあるときは、清算人は、特別清算開始の申立てをしなければならない。
4
会社法第五百十二条
から
第五百十八条
まで(他の手続の中止命令、特別清算開始の申立ての取下げの制限、特別清算開始の命令、他の手続の中止等、担保権の実行の手続等の中止命令、相殺の禁止)、第二編第九章第二節第二款から第十款まで(第五百二十二条第三項、第五百三十条第二項及び第五百三十六条を除く。)(裁判所による監督及び調査、清算人、監督委員、調査委員、清算株式会社の行為の制限等、清算の監督上必要な処分等、債権者集会、協定、特別清算の終了)、第七編第二章第四節(特別清算に関する訴え)、同編第三章第一節(第八百六十八条第二項から第五項まで及び第八百七十条から第八百七十四条までを除く。)(総則)、同章第三節(第八百七十九条、第八百八十二条第二項及び第八百九十六条を除く。)(特別清算の手続に関する特則)及び第九百三十八条(第六項を除く。)(特別清算に関する裁判による登記の嘱託)の規定は、清算特定目的会社の特別清算について準用する。この場合において、
同法第五百十六条
中「担保権の実行の手続、企業担保権の実行の手続又は清算株式会社の財産」とあるのは「担保権の実行の手続又は清算特定目的会社の財産」と、
同法第五百二十二条第一項
中「総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主若しくは発行済株式(自己株式を除く。)の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主」とあるのは「総特定社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する特定社員若しくは総優先出資社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する優先出資社員又は特定出資(自己特定出資を除く。)の総口数の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の口数の特定出資を有する特定社員又は発行済優先出資(自己優先出資を除く。)の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の口数の優先出資を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第十三節 雑則
第百八十一条
特定目的会社並びにその特定出資及び優先出資は、
銀行法
その他の法令の規定で政令で定めるものの適用については、政令で定めるところにより、それぞれ当該政令で定める法令の規定に規定する会社及びその出資とみなす。
2
次の各号に掲げる金融機関は、当該各号に定める業務を行う場合には、第十九条第二項、第四十一条第四項、第百二十二条第一項第十六号、第百四十一条第一項第三号、第百四十五条第三項、第百八十四条第一項第四号、第百八十五条第三号、第百八十六条第三号、第百九十三条第二号、第二十四条第三項において準用する
会社法第六十四条
、第三十六条第五項において準用する
同法第二百八条第一項
並びに
第三十六条第七項
、第四十一条第六項及び第百二十二条第十項において準用する
同法第六十四条
の規定の適用については、銀行とみなす。
五
水産業協同組合法
(昭和二十三年法律第二百四十二号)
第十一条第一項第四号
、第八十七条第一項第四号、第九十三条第一項第二号又は第九十七条第一項第二号の事業を行う漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合又は水産加工業協同組合連合会
同法第十一条第三項第八号
、第八十七条第四項第八号、第九十三条第二項第八号又は第九十七条第三項第八号に掲げる業務
第百八十二条
登記所に、特定目的会社登記簿を備える。
第百八十三条
商業登記法
(昭和三十八年法律第百二十五号)
第一条の三
から
第五条
まで(登記所、事務の委任、事務の停止、登記官、登記官の除斥)、第七条から第十五条まで(登記簿等の持出禁止、登記簿の滅失と回復、登記簿等の滅失防止、登記事項証明書の交付等、登記事項の概要を記載した書面の交付、附属書類の閲覧、印鑑証明、電磁的記録の作成者を示す措置の確認に必要な事項等の証明、手数料、当事者申請主義、嘱託による登記)、第十七条から第二十七条まで(登記申請の方式、申請書の添付書面、申請書に添付すべき電磁的記録、印鑑の提出、受付、受領証、登記の順序、登記官による本人確認、申請の却下、提訴期間経過後の登記、行政区画等の変更、同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止)、第三十三条(商号の登記の抹消)、第三十四条(会社の商号の登記)、第四十四条、第四十五条(会社の支配人の登記)、第四十六条(第四項を除く。)(添付書面の通則)、第四十七条第一項(設立の登記)、第四十八条から第五十五条まで(支店所在地における登記、本店移転の登記、取締役等の変更の登記、一時会計監査人の職務を行うべき者の変更の登記)、第六十四条(株主名簿管理人の設置による変更の登記)、第七十一条(解散の登記)、第七十三条から第七十五条まで(清算人の登記、清算人に関する変更の登記、清算結了の登記)及び第百三十二条から第百四十八条まで(更正、抹消の申請、職権抹消、
行政手続法
の適用除外、
行政機関の保有する情報の公開に関する法律
の適用除外、
行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律
の適用除外、審査請求、審査請求事件の処理、
行政不服審査法
の適用除外、省令への委任)の規定は、特定目的会社に関する登記について準用する。この場合において、同法第十五条中「第五十条まで(第九十五条、第百十一条及び第百十八条において準用する場合を含む。)」とあるのは「第五十条まで」と、「第五十一条第一項及び第二項、第五十二条、第七十八条第一項及び第三項、第八十二条第二項及び第三項、第八十三条、第八十七条第一項及び第二項、第八十八条、第九十一条第一項及び第二項、第九十二条、第百三十二条並びに」とあるのは「第百三十二条及び」と、同法第二十四条第七号中「書面若しくは第三十条第二項若しくは第三十一条第二項に規定する譲渡人の承諾書」とあるのは「書面」と、同法第三十四条第一項中「会社の登記簿」とあるのは「特定目的会社登記簿」と、同法第四十八条第二項中「
会社法第九百三十条第二項
各号」とあるのは「資産の流動化に関する法律(以下「資産流動化法」という。)第二十二条第四項において準用する
会社法第九百三十条第二項
各号」と、同法第五十四条第一項中「取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役(委員会設置会社にあつては、取締役、委員、執行役又は代表執行役)」とあるのは「取締役、監査役又は代表取締役」と、同条第二項第三号中「
会社法第三百三十三条第一項
」とあるのは「資産流動化法第七十一条第一項」と、「同法第三百三十七条第一項」とあるのは「資産流動化法第七十三条第一項」と、同法第五十五条第一項中「
会社法第三百四十六条第四項
」とあるのは「資産流動化法第七十六条第四項」と、同法第七十一条第三項中「
会社法第四百七十八条第一項第一号
」とあるのは「資産流動化法第百六十七条第一項第一号」と、「同法第四百八十三条第四項」とあるのは「資産流動化法第百七十一条第四項」と、同法第七十三条第二項中「
会社法第四百七十八条第一項第二号
又は
第三号
」とあるのは「資産流動化法第百六十七条第一項第二号又は第三号」と、同条第三項及び同法第七十四条第一項中「
会社法第九百二十八条第一項第二号
」とあるのは「資産流動化法第百七十九条第一項において準用する
会社法第九百二十八条第一項第二号
」と、同法第七十五条中「
会社法第五百七条第三項
」とあるのは「資産流動化法第百七十九条第一項において準用する
会社法第五百七条第三項
」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
2
会社法第七編第四章第一節
(第九百七条を除く。)(総則)の規定は、特定目的会社の登記について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百八十四条
設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。
二
定款に第十六条第三項各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、次に掲げる書面
イ 検査役又は設立時取締役及び設立時監査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
三
検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本
四
第十九条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書
五
特定社員名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面
六
この法律の規定により選任され又は選定された設立時取締役、設立時監査役及び設立時代表取締役(特定目的会社の設立に際して代表取締役となる者をいう。)が就任を承諾したことを証する書面
七
設立時会計参与又は設立時会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面
イ 就任を承認したことを証する書面
ロ これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。
ハ これらの者が法人でないときは、設立時会計参与にあっては第七十一条第一項に規定する者であることを、設立時会計監査人にあっては第七十三条第一項に規定する者であることを証する書面
2
登記すべき事項につき発起人全員の同意又はある発起人の一致を要するときは、前項の登記の申請書にその同意又は一致があったことを証する書面を添付しなければならない。
第百八十五条
募集特定出資の発行による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一
募集特定出資の引受けの申込み又は第三十六条第五項において準用する
会社法第二百五条
の契約を証する書面
三
金銭を出資の目的とするときは、第三十六条第五項において準用する
会社法第二百八条第一項
の規定による払込みの取扱いをした銀行等に払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書
四
金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面
イ 検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
第百八十六条
募集優先出資の発行の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一
募集優先出資の引受けの申込み又は第四十一条第二項の契約を証する書面
二
優先出資社員名簿管理人を置いたときは、定款及びその者との契約を証する書面
三
第四十一条第四項に規定する払込みの取扱いをした銀行等に払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書
第百八十七条
優先出資の消却又は併合による変更の登記の申請書には、第四十七条第三項の規定又は第五十条第二項において準用する
会社法第二百十九条第一項
(第二号に係る部分に限る。)の規定による公告をしたことを証する書面又は当該優先出資の全部について優先出資証券を発行していないことを証する書面を添付しなければならない。
2
優先出資社員に配当すべき利益をもってする優先出資の消却による変更の登記の申請書には、前項の書面のほか、利益の存在を証する書面を添付しなければならない。
第百八十八条
特定資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、第百十一条第二項の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該特定資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。
第百八十九条
次の各号に掲げる規定に基づく優先資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、当該各号に定める書面を添付しなければならない。
一
第百九条の規定 第百十一条第二項の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該優先資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
二
第百十条の規定 同条第二項の規定による公告をしたことを証する書面並びに第百十一条第二項の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該優先資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
三
第百五十九条の規定 資産流動化計画並びに特定社債の償還、特定約束手形の支払及び特定借入れの弁済を証する書面
第百九十二条
転換特定社債の転換による変更の登記の申請書には、当該転換の請求があったことを証する書面を添付しなければならない。
第百九十三条
新優先出資引受権付特定社債に付された新優先出資の引受権の行使による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一
新優先出資引受権付特定社債に付された新優先出資の引受権の行使があったことを証する書面
二
第百四十五条第三項に規定する払込みの取扱いをした銀行等に払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書
第百九十四条
特定目的会社は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めることができる。
二
時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法
三
電子公告(公告方法のうち、電磁的方法(
会社法第二条第三十四号
に規定する電磁的方法をいう。)により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって
同号
に規定するものをとる方法をいう。以下この編において同じ。)
2
特定目的会社が前項第三号に掲げる方法を公告方法とする旨を定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号又は第二号のいずれかを定めることができる。
3
第一項又は前項の規定による定めがない特定目的会社の公告方法は、第一項第一号に掲げる方法とする。
4
会社法第九百四十条第一項
及び
第三項
(電子公告の公告期間等)、第九百四十一条(電子公告調査)、第九百四十六条(調査の義務等)、第九百四十七条(電子公告調査を行うことができない場合)、第九百五十一条第二項(財務諸表等の備置き及び閲覧等)、第九百五十三条(改善命令)並びに第九百五十五条(調査記録簿等の記載等)の規定は、特定目的会社が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百四十条第一項第一号中「この法律」とあるのは「資産流動化法第二編」と、同項第二号中「第四百四十条第一項」とあるのは「資産流動化法第百四条第五項」と、「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、同条第三項中「前二項」とあるのは「第一項」と、同法第九百四十一条中「この法律又は他の法律の規定による公告(第四百四十条第一項の規定による公告を除く。」とあるのは「資産流動化法第二編又は他の法律の規定による公告(資産流動化法第百四条第五項の規定による公告を除く。」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第三章 業務
第百九十五条
特定目的会社は、資産流動化計画に従って営む資産の流動化に係る業務及びその附帯業務(対価を得て、当該資産流動化計画に記載され、又は記録された特定資産以外の資産の譲渡若しくは貸付け又は役務の提供を行うことを除く。)のほか、他の業務を営むことができない。
2
特定目的会社は、合名会社又は合資会社の無限責任社員となることができない。
第百九十六条
特定目的会社は、自己の名義をもって、他人に資産の流動化に係る業務を営ませてはならない。
第百九十七条
自己の商号を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾した特定目的会社は、当該特定目的会社が当該事業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。
第百九十八条
特定目的会社は、第七十条第一項各号に掲げる者を使用人(政令で定める者に限る。)としてはならない。
第二百条
特定目的会社は、特定資産(信託の受益権を除く。以下この条において同じ。)の管理及び処分に係る業務を行わせるため、これを信託会社等に信託しなければならない。
2
特定目的会社は、前項の規定にかかわらず、特定資産のうち次に掲げる資産については、当該資産の譲渡人又は当該資産の管理及び処分を適正に遂行するに足りる財産的基礎及び人的構成を有する者にその管理及び処分に係る業務を委託することができる。
一
不動産(土地若しくは建物又はこれらに関する所有権以外の権利をいう。)
四
その他権利の移転に関し、登記その他の手段により第三者に対する対抗要件を備えることができるものとして内閣府令で定める資産のうち、当該特定目的会社が対抗要件を備えたもの
五
従たる特定資産(前各号に掲げる資産に該当するものを除く。)
3
特定目的会社は、前項の規定による特定資産(従たる特定資産を除く。)の管理及び処分に係る業務の委託に関する契約には、当該業務を委託する相手方(以下この項において「受託者」という。)が次に掲げる義務を有する旨の条件を付さなければならない。
一
受託者は、受託した資産を自己の固有財産その他の財産と分別して管理すること。
二
受託者は、資産の管理及び処分に係る業務を委託した特定目的会社(以下この項において「委託者」という。)の求めに応じ、受託した資産の管理及び処分の状況について説明しなければならないこと。
三
受託者は、受託した資産の管理及び処分の状況を記載した書類を主たる事務所に備え置き、委託者の求めに応じ、これを閲覧させること。
四
受託者は、委託者の同意なく業務の再委託を行わないこと。
第二百二条
特定目的会社は、第二百条第二項及び第三項の規定に定めるところによるほか、資産流動化計画に従い譲り受けた指名債権(金銭の支払を目的とするものに限る。)又は電子記録債権(以下この条において「譲受債権」と総称する。)について、その取立ての委託又はその取立ての再委託に対する同項第四号の同意をしようとする場合において、その委託又は再委託の相手方が譲受債権の取立てに当たり
貸金業法第二十一条第一項
の規定若しくはこの法律の規定に違反し、若しくは
刑法
若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯すおそれが明らかである者であることを知り、又は知ることができるときは、当該相手方に当該委託をし、又は当該相手方に当該再委託をすることに当該同意をしてはならない。
第二百三条
特定目的会社は、資産流動化計画に従い譲り受けた不動産(建物又は
宅地建物取引業法第二条第一号
に規定する宅地をいう。)の売買、交換又は賃貸に係る業務については、第二百条第二項及び第三項の規定に定めるところによるほか、
不動産特定共同事業法第六条
各号のいずれにも該当しない者に委託しなければならない。
第二百四条
宅地建物取引業法
の規定は、業務開始届出を行った特定目的会社には、適用しない。
第二百五条
特定目的会社は、
金融商品取引法第二条第一項第十五号
に掲げる約束手形(第二号において「特定手形」という。)については、次に掲げる場合に限り、これを発行することができる。
一
次に掲げるすべての要件を満たすものである場合
イ その発行の目的が、特定資産を取得するために必要な資金を調達するものであること。
ロ 資産流動化計画においてその発行の限度額が定められていること。
ハ 投資者の保護のため必要なものとして内閣府令で定める要件
二
この条の規定により発行した特定手形の支払のための資金を調達する場合
第二百六条
特定目的会社は、投資者の保護に反しない場合として内閣府令で定める場合に限り、一の資産流動化計画において、種類又は発行の時期を異にする優先出資又は特定社債を発行することができる。
第二百七条
特定目的会社の取締役又は使用人は、当該特定目的会社の発行する資産対応証券の募集等(
金融商品取引法第二条第三項
に規定する有価証券の募集又は有価証券の私募をいう。以下この編において同じ。)の取扱いについて次条第二項の規定による届出が行われたときは、当該資産対応証券の募集等に係る事務を行ってはならない。
第二百八条
資産流動化計画に定められた特定資産(従たる特定資産を除く。)の譲渡人(当該譲渡人が法人である場合には、その役員及び使用人を含む。以下「特定譲渡人」という。)が特定目的会社の発行する資産対応証券(特定短期社債及び特定約束手形を除く。以下この条及び次条において同じ。)の募集等に関する事務を受託した者である場合における
同法第二条第八項第九号
に掲げる行為に該当しないものとみなす。
2
前項の場合において、特定譲渡人が資産対応証券の募集等の取扱いを行うときは、あらかじめ、内閣府令で定めるところにより、内閣総理大臣に届け出なければならない。
第二百九条
金融商品取引法第三十六条第一項
(顧客に対する誠実義務)、第三十七条第一項(第二号を除く。)及び第二項(広告等の規制)、第三十七条の三第一項(第二号及び第六号を除く。)及び第二項(契約締結前の書面の交付)、第三十七条の四(契約締結時等の書面の交付)、第三十八条(禁止行為)、第三十九条(損失補てん等の禁止)、第四十条(適合性の原則等)、第四十四条の三第一項(第三号を除く。)(親法人等又は子法人等が関与する行為の制限)、第四十五条(第三号及び第四号を除く。)の規定は、資産対応証券の募集等を行う特定目的会社及び資産対応証券の募集等の取扱いを行う特定譲渡人について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
2
第二百十七条から第二百十九条までの規定は、資産対応証券の募集等の取扱いを行う特定譲渡人について準用する。この場合において、第二百十七条第一項中「この法律」とあるのは「この法律又は第二百九条第一項において準用する
金融商品取引法
の規定」と、「その業務若しくは財産」とあるのは「その資産対応証券の募集等の取扱い」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百十条
特定目的会社は、次に掲げる全ての要件を満たす場合には、取締役の決定(取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定)により資金の借入れを行うことができる。
一
資産流動化計画においてその借入れの限度額が定められていること。
二
その借入先が銀行その他の内閣府令で定める者であること。
第二百十一条
特定目的会社が行う資金の借入れであって、前条の規定により行う資金の借入れ以外のものについては、次の各号に掲げる資金の借入れの区分に応じ当該各号に定める場合に限り、行うことができるものとする。
一
特定社債、特定約束手形又は特定借入れに係る債務の履行に充てるための資金の借入れ(当該資金の借入れに係る債務の履行に充てるために更に資金の借入れを行う場合を含む。) 借入期間が一年以内である場合
二
前号に掲げる資金の借入れ以外の資金の借入れ 資産対応証券の発行又は特定借入れを行う場合における一時的な資金繰りのために資金の借入れを行う場合その他投資者の保護に反しない場合として内閣府令で定める場合
第二百十二条
特定目的会社は、次に掲げる資産を取得してはならない。
二
匿名組合契約(
商法第五百三十五条
の匿名組合契約をいう。)の出資の持分(内閣府令で定めるものを除く。)
三
金銭の信託受益権(内閣府令で定めるものを除く。)
四
その他特定目的会社が取得することにより資産の流動化に係る業務の遂行を妨げるおそれがあるものとして内閣府令で定めるもの
4
特定目的会社は、その議決権を有する特定出資又は優先出資の過半数の口数を有する法人の発行済株式を取得し、又は所有してはならない。
第二百十三条
特定目的会社は、資産流動化計画に定められたところによる場合を除き、特定資産(従たる特定資産を除く。)を貸し付け、譲渡し、交換し、又は担保に供してはならない。
第二百十四条
特定目的会社は、次の方法によるほか、業務上の余裕金を運用してはならない。
一
国債その他内閣総理大臣の指定する有価証券の保有
二
内閣総理大臣の指定する銀行その他の金融機関への預金
第四章 監督
第二百十五条
特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、その業務に関する帳簿及び資料を作成し、これを保存しなければならない。
第二百十六条
特定目的会社は、毎事業年度、内閣府令で定めるところにより、事業報告書を作成し、当該事業年度経過後三箇月以内に、これを内閣総理大臣に提出しなければならない。
第二百十七条
内閣総理大臣は、特定目的会社の業務の運営がこの法律若しくはこの法律に基づく命令に違反し、又は違反するおそれがあると認めるときは、特定目的会社に対し、その業務若しくは財産に関して報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員に、特定目的会社の営業所若しくは事務所に立ち入り、その業務若しくは財産の状況若しくは帳簿書類その他の物件を検査させ、若しくは関係者に質問させることができる。
2
前項の規定により立入検査をする職員は、その身分を示す証明書を携帯し、関係者の請求があった時は、これを提示しなければならない。
3
第一項に規定する立入検査の権限は、犯罪捜査のために認められたものと解してはならない。
第二百十八条
内閣総理大臣は、特定目的会社の業務の運営がこの法律若しくはこの法律に基づく命令に違反し、又は違反するおそれがあると認めるときは、当該特定目的会社に対し、当該業務の運営の是正のため必要な措置をとるべきことを命ずることができる。
第二百十九条
内閣総理大臣は、業務開始届出を行った特定目的会社が次の各号のいずれかに該当するときは、六箇月以内の期間を定めてその業務の全部若しくは一部の停止を命ずることができる。
一
業務開始届出、変更届出、第十条第一項の規定による届出、新計画届出又は第十二条第一項の規定による届出に係る届出書若しくは添付資料又は第七条第二項の資料に虚偽の記載若しくは記録をし、又は記載し、若しくは記録すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の記載若しくは記録を欠いたとき。
二
この法律若しくはこの法律に基づく命令又はこれらに基づく処分に違反したとき。
第二百二十条
内閣総理大臣は、特定目的会社がこの法律若しくはこの法律に基づく命令若しくはこれらに基づく処分に違反した場合であって他の方法により監督の目的を達成することができないとき、又は第十条第一項に規定する届出をした日から三年以内に新計画届出を行わないときは、解散を命ずることができる。
第二百二十一条
内閣総理大臣は、前三条の規定による処分をしたときは、内閣府令で定めるところにより、その旨を公告し、かつ、第二百十八条又は第二百十九条の規定による処分をしたときにあっては、その旨及び当該処分を行った年月日を特定目的会社名簿に登載しなければならない。
第三編 特定目的信託制度
第一章 総則
第二百二十三条
特定目的信託に係る信託契約(以下「特定目的信託契約」という。)は、信託会社等を受託者とするものでなければ締結してはならない。
第二百二十四条
第二百十二条(第四項を除く。)の規定は、特定目的信託の受託者となる信託会社等が原委託者(信託会社等と特定目的信託契約を締結する者をいう。以下この編において同じ。)から特定目的信託の信託財産として取得する資産及び受託信託会社等が当該特定目的信託の信託財産として取得し、又は所有する資産について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二章 届出
第二百二十五条
信託会社等は、受託者として特定目的信託契約を締結するときは、あらかじめ、内閣府令で定めるところにより、内閣総理大臣に届け出なければならない。
2
前項の規定による届出を行うときは、次に掲げる書類を添付しなければならない。
三
特定資産(従たる特定資産を除く。)の管理及び処分に係る業務を他人に委託するときは、当該委託に係る契約の契約書案
第二百二十六条
資産信託流動化計画には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一
特定目的信託契約の期間及び特定目的信託契約の期間に関する事項として内閣府令で定める事項
二
特定資産の内容及び価額その他の特定資産に関する事項として内閣府令で定める事項
三
受益権に関する次に掲げる事項
イ 信託期間中の金銭の分配の方法に関する事項として内閣府令で定める事項
ロ 特定資産に対する持分(以下「元本持分」という。)を有する種類の受益権であって種類の異なるものを定める場合には、各受益権の種類ごとの元本持分、元本持分を有しない種類の受益権を定める場合にあっては、特定目的信託契約の期間中における特定資産の管理又は処分により得られる利益に対する持分(以下「利益持分」という。)
ハ その他内閣府令で定める事項
四
特定資産の管理及び処分に係る方法その他の特定資産の管理及び処分に関する事項として内閣府令で定める事項
五
特定目的信託の信託事務を処理するために受託信託会社等が行う資金の借入れ又は費用の負担に関する事項として内閣府令で定める事項
2
前項第一号の特定目的信託契約の期間は、政令で定める特定資産の区分に応じ、その管理及び処分に関する合理的な計画の策定可能な期間として政令で定める期間を超えてはならない。
3
資産信託流動化計画は、電磁的記録をもって作成することができる。
第二百二十七条
受託信託会社等は、資産信託流動化計画を変更したときは、遅滞なく、内閣総理大臣に届け出なければならない。ただし、資産信託流動化計画に記載又は記録された事項の変更であって、特定資産の取得の時期の確定に伴う変更その他の軽微な変更として内閣府令で定めるものについては、この限りでない。
2
第九条第二項及び第三項の規定は、前項の規定による届出について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百二十八条
受託信託会社等は、資産信託流動化計画に従って特定目的信託に係る債務の履行を完了したときは、その日から三十日以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。
第三章 特定目的信託
第一節 特定目的信託契約
第二百二十九条
特定目的信託契約においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
四
受託信託会社等に対する費用の償還及び損支払の方法及び時期に関する事項
第二百三十条
特定目的信託契約には、次に掲げる条件を付さなければならない。
一
特定資産の管理及び処分について受託信託会社等に対して指図を行うことができないこと。
二
信託期間中の金銭の分配について、あらかじめ定められた金額(あらかじめ定められた金額が得られるものとして政令で定める方法により計算されるものを含む。)の分配を受ける種類の受益権(以下この項において「社債的受益権」という。)を定める場合には、当該社債的受益権の元本があらかじめ定められた時期に償還されるものであること、当該社債的受益権に係る受益証券の権利者が権利者集会の決議(次に掲げるものを除く。)について議決権を有しないことその他政令で定める条件
イ 第二百六十九条第一項第一号の承諾を行う権利者集会の決議
ロ 第二百七十三条第一項の権利者集会の決議
ハ 第二百七十四条第一項の権利者集会の決議
ニ 第二百七十五条第一項(第二百七十九条第三項において準用する場合を含む。)の承認を行う権利者集会の決議
ホ 第二百七十六条第一項の権利者集会の決議
三
社債的受益権であって、当該社債的受益権に係る特定目的信託契約に原委託者が特定資産を買い戻さなければならない旨の条件が付されているものその他の原委託者の信用状態が投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすものとして内閣府令で定めるもの(第二百三十四条第五項第一号において「特別社債的受益権」という。)を定める場合には、原委託者は、その信用状態に係る事由が発生し、又は発生するおそれがあるときは、遅滞なく、その旨を受託信託会社等に通知しなければならないこと。
2
信託法第九章
(限定責任信託の特例)の規定は、特定目的信託については、適用しない。
第二百三十一条
受託信託会社等は、資金の借入れの限度額又は負担することができる費用(第二百四十七条、第二百四十八条(第二百五十三条において準用する場合を含む。)、第二百五十八条(第二百六十条第五項において準用する場合であって、あらかじめ特定目的信託契約の定めにより信託財産に関して負担するものとされたときを含む。)及び第二百七十一条第二項の規定により信託財産に関して負担する費用として受託信託会社等が負担する費用を除く。)の総額が資産信託流動化計画において定められている場合その他受益証券の権利者の保護に反しない場合として内閣府令で定める場合を除き、特定目的信託の信託事務を処理するための資金の借入れ又は費用の負担をしてはならない。
第二百三十二条
特定目的信託の信託財産に属する金銭の運用方法に関しては、次の方法によらなければならない。
一
国債その他内閣総理大臣の指定する有価証券の保有
第二節 受益権の譲渡等
第二百三十三条
特定目的信託の受益権は、譲渡することができる。ただし、記名式の受益証券をもって表示される受益権については、特定目的信託契約において適格機関投資家(
金融商品取引法第二条第三項第一号
に規定する適格機関投資家をいう。)以外の者への譲渡を制限することを妨げない。
第二百三十四条
特定目的信託の受益権は、受益証券をもって表示しなければならない。
2
特定目的信託の受益権の譲渡は、受益証券をもってしなければならない。
3
受益証券は、無記名式とする。ただし、受益証券の権利者の請求により記名式とすることができる。
4
記名式の受益証券は、受益証券の権利者の請求により無記名式とすることができる。ただし、特定目的信託契約に別段の定めをすることを妨げない。
5
受益証券は、その番号、発行の年月日及び次に掲げる事項を記載し、受託信託会社等を代表する役員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
一
特定目的信託の受益証券である旨(当該受益証券が特別社債的受益権に係るものであるときは、その旨を含む。)
二
原委託者及び受託信託会社等の氏名又は名称及び住所
三
記名式の受益証券については、受益証券の権利者の氏名又は名称
四
受益権の元本持分若しくは利益持分又は元本持分若しくは利益持分の計算に係る特定目的信託契約の定め
七
受託信託会社等に対する費用の償還及び損害の補償に関する特定目的信託契約の定め
八
信託報酬の計算方法並びにその支払の方法及び時期
九
記名式の受益証券をもって表示される受益権について譲渡の制限があるときは、その旨及びその内容
十
権利の行使に関する特定目的信託契約の定め(代表権利者及び特定信託管理者に係る事項を含む。)
6
受益証券を占有する者は、適法にこれを所持しているものと推定する。
第二百三十五条
受益権の移転は、受益証券の取得者の氏名又は名称及び住所並びに受益権の種類を権利者名簿に記載し、又は記録しなければ、受託信託会社等に対抗することができない。
2
記名式の受益証券をもって表示される受益権の移転は、受益証券の取得者の氏名又は名称を受益証券に記載しなければ、第三者(受託信託会社等を除く。)に対抗することができない。
3
受託信託会社等は、権利者名簿管理人(受託信託会社等に代わって権利者名簿の作成及び備置きその他の権利者名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。)を置く旨を特定目的信託契約で定め、当該事務を行うことを委託することができる。
第二百三十六条
受託信託会社等は、権利者名簿に次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
二
各受益証券の権利者の有する受益権の種類及び元本持分又は利益持分
2
信託法第百八十九条
(第二項及び第五項を除く。)(基準日)、第百九十一条(第五項を除く。)(受益者に対する通知等)、第百九十七条(第四項を除く。)(受益者の請求によらない受益権原簿記載事項の記載又は記録)、第百九十八条(第三項を除く。)(受益者の請求による受益権原簿記載事項の記載又は記録)及び第二百三条(登録受益権質権者に対する通知等)並びに
会社法第百二十四条第四項
(基準日)の規定は、受益証券の権利者について準用する。この場合において、
信託法第百八十九条第一項
、第三項及び第四項ただし書中「基準日受益者」とあるのは「基準日権利者」と、同項中「官報に公告しなければ」とあるのは「公告しなければ」と、同項ただし書中「信託行為」とあるのは「特定目的信託契約」と、
同法第二百三条第一項
中「登録受益権質権者に」とあるのは「資産流動化法第二百三十九条第一項において準用する第二百一条第一項各号に掲げる事項が権利者名簿に記載され、又は記録された質権者に」と、「当該登録受益権質権者」とあるのは「当該質権者」と、
信託法第百八十九条
(第二項及び第五項を除く。)の規定は、第二百三十九条第一項において準用する
同法第二百一条第一項
各号に掲げる事項が権利者名簿に記載され、又は記録された質権者について準用する。
第二百三十七条
受益証券を取得する者は、その取得により、当該受益証券によって表示される受益権に係る元本持分の割合に応じて当該受益証券に係る特定目的信託契約の委託者の地位を承継するものとする。ただし、特定目的信託契約に基づく原委託者の義務については、特定目的信託契約に別段の定めがある場合には、この限りでない。
3
受益証券を喪失した者が
非訟事件手続法第百五十六条
に規定する公示催告の申立てをしたときは、当該受益証券を喪失した者は、相当の担保を供して、受託信託会社等に当該受益証券に係る債務を履行させることができる。
第二百三十九条
信託法第百九十三条
(共有者による権利の行使)、第百九十六条第二項(権利の推定等)、第百九十九条(受益証券の発行された受益権の質入れ)、第二百条第一項(受益証券発行信託における受益権の質入れの対抗要件)、第二百一条第一項(質権に関する受益権原簿の記載等)、第二百四条(受益権の併合又は分割に係る受益権原簿の記載等)及び第二百八条(第七項を除く。)(受益証券不所持の申出)の規定は、特定目的信託の受益権について準用する。この場合において、
同法第百九十九条
及び
第二百条第一項
中「受益証券発行信託の受益権(第百八十五条第二項の定めのある受益権を除く。)」とあるのは「特定目的信託の受益権」と、
同法第二百一条第一項
中「受益証券発行信託の受益権」とあるのは「特定目的信託の受益権」と、
同法第二百八条第一項
中「受益証券発行信託の受益者」とあるのは「受益証券の権利者」と、
同条第二項
中「受益権の内容」とあるのは「特定目的信託の受益権の元本持分(種類の異なる受益権を定めた場合にあっては、受益権の種類及び種類ごとの元本持分又は利益持分)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
2
前項において準用する
信託法第二百八条第一項
から
第五項
までの規定により受益証券を発行しない場合におけるこの法律の規定の適用については、当該受益証券に表示されるべき特定目的信託の受益権の権利者は、受益証券の権利者とみなすほか、第二百八十六条の規定の適用については、当該受益証券に表示されるべき特定目的信託の受益権は、受益証券とみなす。
第三節 受益証券の権利者の権利
第一款 権利者集会
第二百四十条
特定目的信託の受益者及び委託者の権利(特定目的信託契約により受託信託会社等が受益者に対して負担する債務の弁済を受領する権利を除く。)は、権利者集会のみが行使することができる。
2
前項の権利の行使は、その決議によらなければならない。
3
信託法第四章第三節
(二人以上の受益者による意思決定の方法の特例)の規定は、特定目的信託については、適用しない。
第二百四十一条
権利者集会は、法令又は特定目的信託契約において権利者集会の議決を要する事項として定められたもののほか、決議をすることができない。
第二百四十二条
権利者集会は、受託信託会社等、代表権利者又は特定信託管理者が招集する。
2
権利者集会を招集するには、その会日の二週間前に、各受益証券の権利者(議決権を有する者に限る。)に対して、書面をもって招集の通知を発しなければならない。
3
招集者は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、同項の通知を受けるべき者の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該招集者は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
4
前二項の通知には、会議の目的たる事項並びに各受益証券の権利者が有する議決権の数及び議決権の総数又は各受益証券の権利者が有する議決権の割合を記載し、又は記録しなければならない。
5
信託法第百八条
(受益者集会の招集の決定)及び
第百九十一条
(第五項を除く。)(受益者に対する通知等)並びに
会社法第七百十八条第一項
及び
第三項
(社債権者による招集の請求)の規定は、権利者集会の招集について準用する。この場合において、
同法第七百十八条第一項
中「ある種類の社債の総額(償還済みの金額を除く。)」とあるのは「総元本持分」と、「社債発行会社又は社債管理者」とあるのは「受託信託会社等、代表権利者又は特定信託管理者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
6
会社法第八百六十八条第三項
(非訟事件の管轄)、第八百六十九条(疎明)、第八百七十一条(理由の付記)、第八百七十四条(第四号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第八百七十五条(
非訟事件手続法
の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は、前項において準用する
同法第七百十八条第三項
の規定による権利者集会の招集について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百四十三条
権利者集会の決議は、この法律又は特定目的信託契約に別段の定めがある場合を除き、総元本持分の二分の一を超える元本持分を有する受益証券の権利者が出席し、かつ、その議決権の過半数をもって行わなければならない。
2
権利者集会の特定の決議について議決権を行使することのできない受益証券の権利者が有する元本持分は、これを前項の受益証券の権利者の元本持分に算入しない。
3
第六十二条の規定は、権利者集会の決議の方法について準用する。この場合において、同条第一項中「定款」とあるのは「特定目的信託契約」と、「有議決権事項に係る議案」とあるのは「議案」と、同条第二項中「第五十六条第一項」とあるのは「第二百四十二条第二項又は第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百四十四条
各受益証券の権利者は、その有する受益権の元本持分に応じて議決権を有する。
2
前項の規定にかかわらず、受託信託会社等は、その固有財産として有する受益権については、議決権を有しない。
3
第一項の規定は、特定目的信託契約に別段の定めをすることを妨げない。
第二百四十五条
権利者集会に出席しない受益証券の権利者は、書面によって議決権を行使することができる。
2
信託法第百十条第一項
及び
第二項
(受益者集会参考書類及び議決権行使書面の交付等)、第百十五条第二項及び第三項(書面による議決権の行使)並びに第百十六条(電磁的方法による議決権の行使)並びに
会社法第三百十一条第三項
及び
第四項
(書面による議決権の行使)の規定は、前項の書面による議決権の行使について準用する。この場合において、
信託法第百十条第一項
中「招集者は、前条第一項」とあるのは「特定目的信託にあっては、招集者は、権利者集会の招集」と、同条第二項中「前条第二項」とあるのは「資産流動化法第二百四十二条第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百四十六条
権利者集会の決議は、代表権利者又は特定信託管理者が定められているときは代表権利者又は特定信託管理者が、代表権利者及び特定信託管理者が定められていないときは権利者集会の決議により定められた者が執行する。
2
会社法第七百八条
(社債管理者等の行為の方式)及び
第七百九条第一項
(二以上の社債管理者がある場合の特則)の規定は、前項の権利者集会の決議により定められた者について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百四十八条
権利者集会に関する費用は、信託財産に関して負担する費用として受託信託会社等の負担とする。
2
次条において準用する
会社法第七百三十二条
の申立てに関する費用は、信託財産に関して負担する費用として受託信託会社等の負担とする。ただし、裁判所は、利害関係人の申立てにより又は職権で、その全部又は一部について別に負担者を定めることができる。
第二百四十九条
信託法第百十四条
(議決権の代理行使)、第百十七条(議決権の不統一行使)、第百十八条第二項(受託者の出席等)、第百十九条(延期又は続行の決議)及び第百二十条(議事録)並びに
会社法第三百十四条
(取締役等の説明義務)、第三百十五条(議長の権限)、第七百三十一条(第一項を除く。)(議事録)、第七百三十二条から第七百三十五条まで(社債権者集会の決議の認可の申立て、社債権者集会の決議の不認可、社債権者集会の決議の効力、社債権者集会の決議の認可又は不認可の決定の公告)及び第七百三十八条(代表社債権者等の解任等)の規定は、権利者集会について準用する。この場合において、
信託法第百十九条
中「
第百八条
及び
第百九条
」とあるのは「資産流動化法第二百四十二条」と、
会社法第三百十四条
中「取締役、会計参与、監査役及び執行役」とあるのは「受託信託会社等」と、
同法第七百三十一条第二項
中「社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、
同条第三項
中「社債管理者及び社債権者」とあるのは「代表権利者、特定信託管理者及び各受益証券の権利者」と、「社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、
同法第七百三十三条第一号
中「
第六百七十六条
の募集」とあるのは「受益証券の募集」と、「当該社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、
同法第七百三十五条
中「社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、
同法第七百三十八条
中「代表社債権者若しくは決議執行者」とあるのは「資産流動化法第二百四十六条第一項の決議により定めた者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
2
会社法第八百六十八条第三項
(非訟事件の管轄)、第八百七十条(第十号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十一条本文(理由の付記)、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十三条本文(原裁判の執行停止)、第八百七十五条(
非訟事件手続法
の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は、前項において準用する
同法第七百三十二条
の決議の認可の申立てについて準用する。
第二百五十条
権利者集会の決議を行う場合において、あらかじめ特定目的信託契約に定めがあるとき、又は受益証券の権利者(議決権を有する者に限る。)の全員の同意があるときは、書面による決議を行うことができる。
2
書面による決議は、権利者集会の決議と同一の効力を有する。
3
第六十三条第一項から第三項までの規定及び権利者集会に関する規定(第二百四十三条第三項及び第二百四十五条を除く。)は、書面による決議を行う場合について準用する。この場合において、第六十三条第一項中「取締役又は特定社員が社員総会の目的である事項のうち無議決権事項について提案をした場合において、当該提案」とあるのは「決議の目的たる事項」と、「当該提案を」とあるのは「当該事項を」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百五十一条
資産信託流動化計画において特定目的信託に係る受益権を内容の異なる数種の受益権に分割した場合において、権利者集会の決議(第二百六十九条第一項第一号の承諾の決議、第二百七十三条第一項、第二百七十四条第一項及び第二百七十六条第一項の決議並びに第二百七十五条第一項の承認の決議に限る。)が、ある種類の受益権を表示する受益証券の権利者に損害を及ぼすおそれがあるときは、権利者集会の決議のほかに、当該種類の受益権に係る受益証券の権利者の集会(以下「種類権利者集会」という。)の承認(権利者集会の決議が損害を及ぼすおそれのある受益権の種類が二以上ある場合には、当該二以上の種類別に区分された受益権に係る受益証券の権利者を構成員とする各種類権利者集会の承認)を受けなければならない。
2
前項の規定による承認の決議は、各種類権利者集会ごとに当該種類権利者集会に係る受益権の元本持分の合計の二分の一(三分の一以上の割合を特定目的信託契約で定めた場合にあっては、その割合)を超える当該元本持分を有する受益証券の権利者が出席し、かつ、その議決権の三分の二(これを上回る割合を特定目的信託契約で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。
3
元本持分を有さない種類の受益権に係る受益証券の権利者のその種類権利者集会における承認の決議についての前項の規定の適用については、同項中「元本持分」とあるのは、「利益持分」とする。
第二百五十二条
代表権利者又は特定信託管理者は、種類権利者集会に出席し、又は書面をもって意見を述べることができる。
2
信託法第百九条第一項
から
第三項
まで(受益者集会の招集の通知)の規定は、種類権利者集会について準用する。この場合において、
同条第一項
中「知れている受益者及び受託者(信託監督人が現に存する場合にあっては、知れている受益者、受託者及び信託監督人)」とあるのは「代表権利者又は特定信託管理者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百五十三条
第二百四十二条から第二百四十五条まで、第二百四十八条及び第二百四十九条の規定は、種類権利者集会について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二款 代表権利者等
二
その他特定目的信託契約に代表権利者に委任しない旨の定めのある権利
2
代表権利者が数人ある場合において、権利者集会において別段の定めを行わなかったときは、前項の権利の行使は、その過半数による決定をもって行う。
第二百五十五条
特定目的信託の受託信託会社等又はその役員若しくは使用人は、その代表権利者となることができない。
第二百五十六条
権利者集会において代表権利者を選任した場合は、代表権利者の権利に属する特定目的信託の受益者及び委託者の権利は、代表権利者のみが、これを行使することができる。
2
前項の場合において、各受益証券の権利者は、書面をもって、代表権利者に対してその権利(権利者集会の招集に係る権利並びに
信託法第三十六条
(信託事務の処理の状況についての報告義務)、第三十八条(帳簿等の閲覧等の請求)及び第三十九条(他の受益者の氏名等の開示の請求)の権利を除く。)を行使すべきことを請求することができる。
3
前項の請求があった場合において、代表権利者は、当該請求を行った受益証券の権利者が当該特定目的信託の事務の遂行を妨げ、又は受益証券の権利者共同の利益を害する目的で請求を行ったと認められる場合その他の正当な理由がある場合でなければ、これを拒むことができない。
第二百五十七条
代表権利者は、権利者集会の同意を得て辞任することができる。
2
信託法第五十七条
(第一項及び第六項を除く。)(受託者の辞任)、第二百六十二条(第五項を除く。)(信託に関する非訟事件の管轄)、第二百六十三条(信託に関する非訟事件の手続の特例)及び第二百六十四条(最高裁判所規則)の規定は、前項の代表権利者の辞任について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百五十八条
代表権利者に対して与えるべき報酬、その事務処理のために要する費用及びその支出の日以後における利息並びにその事務処理のために自己の過失なくして受けた損害の賠償額は、信託財産に関して負担する費用として受託信託会社等の負担とする。
第二百五十九条
信託法第四十四条
(受益者による受託者の行為の差止め)及び
第八十五条第四項
(受託者の責任等の特例)並びに
会社法第三百八十五条第二項
(監査役による取締役の行為の差止め)の規定は代表権利者の受託信託会社等に対する差止請求について、
同法第七百七条
(特別代理人の選任)、第七百八条(社債管理者等の行為の方式)及び第七百十条第一項(社債管理者の責任)の規定は代表権利者について、
同法第七百三十八条
(代表社債権者等の解任等)の規定は代表権利者の解任について、それぞれ準用する。この場合において、
信託法第四十四条第一項
中「信託行為」とあるのは「特定目的信託契約」と、
会社法第七百十条第一項
中「この法律」とあるのは「この法律、特定目的信託契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
2
会社法第八百六十八条第三項
(非訟事件の管轄)、第八百七十一条(理由の付記)、第八百七十四条(第一号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第八百七十五条(
非訟事件手続法
の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は、前項において準用する
同法第七百七条
の特別代理人の選任について準用する。
第二百六十条
代表権利者が存しない場合においては、受託信託会社等は、特定信託管理者を選任することができる。
2
特定信託管理者の選任については、特定目的信託契約の定めるところによらなければならない。
3
特定信託管理者は、第二百四十条第一項の規定にかかわらず券の権利者に通知しなければならない。
5
第二百五十五条、第二百五十六条及び第二百五十八条並びに
信託法第四十四条
(受益者による受託者の行為の差止め)及び
第八十五条第四項
(受託者の責任等の特例)並びに
会社法第三百八十五条第二項
(監査役による取締役の行為の差止め)、第七百四条(社債管理者の義務)、第七百七条(特別代理人の選任)、第七百九条第一項(二以上の社債管理者がある場合の特則)、第七百十条第一項(社債管理者の責任)、第七百十一条第一項前段及び第三項(社債管理者の辞任)並びに第七百十三条(社債管理者の解任)の規定は、特定信託管理者について準用する。この場合において、第二百五十六条第一項中「権利者集会において代表権利者を選任した場合は」とあるのは「受託信託会社等が特定信託管理者を定めたときは」と、第二百五十八条中「信託財産に関して負担する費用として」とあるのは「これについてあらかじめ特定目的信託契約に信託財産に関して負担する費用とする旨の定めがある場合を除き、」と、
同法第三百八十五条第一項
中「監査役設置会社の目的」とあるのは「特定目的信託の目的」と、「定款」とあるのは「特定目的信託契約」と、「監査役設置会社に著しい損害」とあるのは「信託財産に著しい損害」と、
信託法第四十四条第一項
中「信託行為」とあるのは「特定目的信託契約」と、
会社法第七百十条第一項
中「この法律」とあるのは「この法律、特定目的信託契約」と、同法第七百十一条第一項前段及び第七百十三条中「社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
6
会社法第八百六十八条第三項
(非訟事件の管轄)、第八百七十一条(理由の付記)、第八百七十四条(第一号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第八百七十五条(
非訟事件手続法
の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は前項において準用する
同法第七百七条
の特別代理人の選任について、
同法第八百六十八条第三項
(非訟事件の管轄)、第八百六十九条(疎明)、第八百七十一条(理由の付記)、第八百七十四条(第四号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第八百七十五条(
非訟事件手続法
の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は前項において準用する
同法第七百十一条第三項
の特定信託管理者の辞任について、
同法第八百六十八条第三項
(非訟事件の管轄)、第八百七十条(第三号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十一条本文(理由の付記)、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十五条(
非訟事件手続法
の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は前項において準用する
同法第七百十三条
の特定信託管理者の解任について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
7
特定信託管理者が存する場合において、代表権利者を選任する権利者集会の決議があったときは、特定信託管理者は、特定目的信託の受益者及び委託者の権利を行使することができない。
第二百六十一条
代表権利者及び特定信託管理者が存しないときは、各受益証券の権利者は、第二百四十条第一項の規定にかかわらず、この法律により権利者集会の決議によるものとして定められた事項及び権利者集会の招集に係る事項を除き、特定目的信託の受益者及び委託者の権利を行使することができる。
第二百六十二条
受託信託会社等が法令又は特定目的信託契約に違反する行為を行い、又はこれらの行為を行うおそれがある場合において、これにより信託財産に回復することができない損害を生ずるおそれがある場合においては、第二百四十条第一項の規定にかかわらず、各受益証券の権利者は、受託信託会社等に対し、その行為をやめるよう請求することができる。
2
受託信託会社等が
信託法第三十三条
(公平義務)の規定に違反する行為を行い、又はこれを行うおそれがある場合において、これにより一部の受益証券の権利者に回復することができない損害を生ずるおそれがある場合においては、第二百四十条第一項の規定にかかわらず、当該受益証券の権利者は、受託信託会社等に対し、その行為をやめるよう請求することができる。
第二百六十三条
各受益証券の権利者は、第二百四十条第一項の規定にかかわらず、
信託法第百五十条
(特別の事情による信託の変更を命ずる裁判)の規定により、特定目的信託の変更を裁判所に請求することができる。
第四節 計算等
第二百六十四条
受託信託会社等は、毎年一回一定の期日に信託財産について、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる資料及びその附属明細書を作成しなければならない。
2
前項の資料は、電磁的記録をもって作成することができる。
3
受託信託会社等は、第一項の資料を、同項又は前項の規定により作成した日から五年間、その本店に備え置かなければならない。
4
受託信託会社等は、第一項の資料の写しを、前項に規定する日から三年間、その支店に備え置かなければならない。ただし、第一項の資料が電磁的記録で作成されている場合であって、支店における次項において準用する
会社法第四百四十二条第三項第三号
及び
第四号
に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
5
会社法第四百四十二条第三項
(計算書類等の備置き及び閲覧等)の規定は、第一項の資料について準用する。この場合において、
同条第三項
中「債権者」とあるのは「特定目的信託の受託信託会社等が信託事務を処理するために行った資金の借入れに係る債権者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百六十五条
受益証券の権利者に対する金銭の分配は、各受益証券の権利者が有する元本持分に応じて行わなければならない。ただし、資産信託流動化計画に別段の定めをすることを妨げない。
第二百六十六条
信託期間中における特定資産の管理又は処分により得られる利益は、政令で定めるところにより、特定資産とすることができる。
第二百六十七条
百分の三(これを下回る割合を特定目的信託契約で定めた場合にあっては、その割合)以上の元本持分を有する受益証券の権利者は、第二百四十条第一項の規定にかかわらず、受託信託会社等に対し、次に掲げる請求をすることができる。
2
前項の請求は、理由を付した書面をもって行わなければならない。
3
第一項の請求があったときは、受託信託会社等は、次の各号のいずれかに該当すると認められる場合を除き、これを拒むことができない。
一
当該請求を行う受益証券の権利者がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
二
当該請求を行う受益証券の権利者が、当該特定目的信託の事務の遂行を妨げ、又は受益証券の権利者共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
三
当該請求を行う受益証券の権利者が、当該特定目的信託による資産の流動化に係る業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事する者であるとき。
四
当該請求を行う受益証券の権利者が、第一項の規定による閲覧若しくは謄写又は報告によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。
五
当該請求を行う受益証券の権利者が、過去二年以内において、第一項の規定による閲覧若しくは謄写又は報告によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがある者であるとき。
六
当該請求を行う受益証券の権利者が、不適当なときに第一項の規定による閲覧若しくは謄写又は報告の請求を行ったとき。
4
信託法第三十六条
(信託事務の処理の状況についての報告義務)、第三十八条(帳簿等の閲覧等の請求)及び第三十九条(他の受益者の氏名等の開示の請求)の規定は、受益証券の権利者については、適用しない。
第二百六十八条
受託信託会社等は、何人に対しても受益証券の権利者の権利の行使に関して財産上の利益を供与してはならない。財産上の利益を供与したときは、代表権利者、特定信託管理者又は各受益証券の権利者は、当該受託信託会社等に対して損失のてん補又は信託財産の復旧を求めることができる。
3
会社法第百二十条第二項
及び
第三項
(株主の権利の行使に関する利益の供与)の規定は、受益証券の権利者の権利の行使に関する利益の供与について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第五節 信託契約の変更等
第二百六十九条
特定目的信託契約の変更は、次の各号のいずれかに該当する場合を除くほか、行うことができない。
一
受託信託会社等が権利者集会に提案してその承諾を受ける場合
二
特定目的信託の変更が裁判所により命じられた場合
三
変更の内容が内閣府令で定める軽微な内容である場合
四
その他投資者の保護に反しないことが明らかな場合として内閣府令で定める場合
2
前項第一号の規定にかかわらず、特定目的信託契約の変更のうち、資産信託流動化計画に記載し、又は記録する事項で次に掲げるものについての変更は、行うことができない。
一
第二百二十六条第一項第二号に掲げる事項のうち内閣府令で定めるもの
二
第二百二十六条第一項第三号から第五号までに掲げる事項のうち内閣府令で定めるもの(あらかじめ変更を行う場合の条件が資産信託流動化計画に定められている場合を除く。)
三
第二百二十五条第一項の規定による届出に係る資産信託流動化計画にその変更ができない旨の定めがあるもの
3
第一項第一号の場合において、受託信託会社等は、特定目的信託契約の変更に関する議案の要領を第二百四十二条第二項又は第三項の規定による通知に記載し、又は記録しなければならない。
4
第一項第一号の承諾を行う権利者集会の決議は、総元本持分の二分の一(三分の一以上の割合を特定目的信託契約で定めた場合にあっては、その割合)を超える元本持分を有する受益証券の権利者が出席し、かつ、その議決権の三分の二(これを上回る割合を特定目的信託契約で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合において、第二百四十四条第三項の規定は、適用しない。
5
第一項第三号及び第四号の場合における特定目的信託契約の変更は、受託信託会社等が行うものとする。
第二百七十条
前条第五項の場合において、受託信託会社等は、資産信託流動化計画に記載し、又は記録する事項に係る特定目的信託契約の変更を行ったときは、遅滞なく、その旨を各受益証券の権利者に通知し、又は内閣府令で定めるところにより、公告しなければならない。
第二百七十一条
第二百六十九条第一項(第一号の場合に限る。)の規定により資産信託流動化計画に記載し、又は記録する事項に係る特定目的信託契約の変更を行う場合において、これを承諾する決議を行う権利者集会に先立ってその変更に反対する旨を受託信託会社等に対し書面をもって通知し、かつ、当該権利者集会において反対した受益証券の権利者は、当該受託信託会社等に対し、自己の有する受益権を当該変更がなければ当該受益権が有すべき公正な価格をもって買い取るべき旨を請求することができる。
2
前項の規定により受託信託会社等が受益権の買取りを行うときは、当該買取りの対価その他これに要した費用は、信託財産に関して負担する費用として受託信託会社等の負担とする。
3
4
信託法第百三条第四項
から
第八項
まで(受益権取得請求)、第百四条(受益権の価格の決定等)、第二百六十二条(第五項を除く。)(信託に関する非訟事件の管轄)、第二百六十三条(信託に関する非訟事件の手続の特例)及び第二百六十四条(最高裁判所規則)の規定は、第一項の受益権の買取りの請求について準用する。この場合において、
同法第百三条第四項
中「重要な信託の変更等」とあるのは「資産の流動化に関する法律(以下「資産流動化法」という。)第二百六十九条第一項(第一号の場合に限る。)の規定により資産信託流動化計画に記載し、又は記録する事項に係る特定目的信託契約の変更」と、「受益者」とあるのは「資産流動化法第二百七十一条第一項に規定する受益証券の権利者」と、同条第五項中「官報による公告」とあるのは「公告」と、同条第六項中「第一項又は第二項」とあるのは「資産流動化法第二百七十一条第一項」と、「受益権の内容」とあるのは「元本持分(種類の異なる受益権を定めた場合にあっては、受益権の種類及び種類ごとの元本持分)」と、同条第八項中「重要な信託の変更等」とあるのは「資産流動化法第二百六十九条第一項(第一号の場合に限る。)の規定により資産信託流動化計画に記載し、又は記録する事項に係る特定目的信託契約の変更」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百七十二条
特定目的信託契約において受益権を元本持分を有しない種類の受益権に分割している場合であって第二百六十九条第一項(第一号の場合に限る。)の規定により資産信託流動化計画に記載し、又は記録する事項に係る特定目的信託契約の変更を行うときは、権利者集会の承諾の決議のほか種類権利者集会(元本持分を有しない種類の受益権に係るものに限る。)の承諾を得なければならない。
2
第二百六十九条第三項及び第四項並びに前条の規定は、前項の承諾の決議を行う種類権利者集会について準用する。この場合において、第二百六十九条第四項中「元本持分」とあるのは「利益持分」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百七十三条
受託信託会社等及びその理事、取締役若しくは執行役又はこれらに準ずる者の責任の免除は、権利者集会の決議によるものとする。
2
前項の権利者集会の決議は、受益証券の権利者の全員一致をもって行う。この場合において、第二百四十四条第三項の規定は、適用しない。
第二百七十四条
受託信託会社等の辞任の同意は、権利者集会の決議によるものとする。
2
受託信託会社等に職務遂行に関し不正の行為又は法令若しくは特定目的信託契約に違反する重大な事実があるときは、裁判所は、権利者集会の決議による請求により、当該受託信託会社等を解任することができる。
5
第二百六十九条第四項の規定は第一項の権利者集会の決議について、
信託法第二百六十二条
(第五項を除く。)(信託に関する非訟事件の管轄)の規定は
第二項
(第三項の規定により適用する場合を含む。)の規定により解任する場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百七十五条
受託信託会社等が辞任し、又は解任された場合には、当該受託信託会社等であった信託会社等(以下この条において「前受託信託会社等」という。)は、遅滞なく、信託財産に係る財産目録及び貸借対照表を作成し、権利者集会の承認を受けなければならない。この場合において、
信託法第七十七条第二項
の規定の適用については、
同項
中「受益者(信託管理人が現に存する場合にあっては、信託管理人。次項において同じ。)が前項の計算」とあるのは、「権利者集会が資産の流動化に関する法律第二百七十五条第一項の財産目録及び貸借対照表」とする。
2
前受託信託会社等による信託事務の引継ぎは、代表権利者が定められているときは代表権利者、代表権利者が定められていないときは権利者集会の決議により定められた者の立会いの下に行わなければならない。
3
前受託信託会社等は、第一項の承認を行う権利者集会の会日の一週間前から同項の書類を本店に備え置かなければならない。
4
第二百四十四条第三項の規定は、第一項の承認を行う権利者集会については、適用しない。
5
会社法第四百四十二条第三項
(計算書類等の備置き及び閲覧等)の規定は、第一項の財産目録及び貸借対照表について準用する。この場合において、
同条第三項
中「株主及び債権者」とあるのは「各受益証券の権利者及び受託信託会社等であった信託会社等が当該特定目的信託の事務を処理するために行った資金の借入れに係る債権者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百七十六条
特定目的信託契約は、権利者集会の決議により、これを終了させることができる。
2
第二百六十九条第四項の規定は、前項の決議について準用する。
3
信託法第百六十四条
(委託者及び受益者の合意等による信託の終了)の規定は、特定目的信託については、適用しない。
第二百七十七条
次に掲げる場合においてやむを得ない事由があるときは、十分の一以上の元本持分を有する受益証券の権利者は、前条第一項の規定にかかわらず、特定目的信託の終了を裁判所に請求することができる。
一
受託信託会社等が信託事務の遂行上著しく困難な状況に至り、信託財産に回復することのできない損害を生じ、又は生ずるおそれがある場合
二
受託信託会社等の信託財産の管理又は処分が著しく不適当で、信託財産に回復することのできない損害を生じ、又は生ずるおそれがある場合
第二百七十八条
特定目的信託契約は、次に掲げる事由によって終了する。
第二百七十九条
特定目的信託契約が終了する場合は、受託信託会社等は、遅滞なく、信託財産を処分し、当該処分により得られた金銭を資産信託流動化計画の定めに従い分配しなければならない。
3
第二百七十五条第一項、第三項及び第四項並びに
会社法第四百四十二条第三項
(計算書類等の備置き及び閲覧等)の規定は、第一項の場合について準用する。この場合において、第二百七十五条第一項中「当該受託信託会社等であった信託会社等(以下この条において「前受託信託会社等」という。)」とあるのは「当該受託信託会社等」と、
同法第四百四十二条第三項
中「株主及び債権者」とあるのは「各受益証券の権利者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第六節 受託信託会社等の権利義務等
第二百八十条
受託信託会社等は、法令及び特定目的信託契約に従い受益証券の権利者のために忠実に信託事務を処理しなければならない。
2
受託信託会社等は、特定目的信託契約に従い善良な管理者の注意をもって信託事務を処理しなければならない。
第二百八十一条
受託信託会社等は、信託財産に関して負担した公租公課、第二百三十一条の規定により行った資金の借入れに係る債務その他の費用又は信託事務を処理するため自己に過失なくして受けた損害の補償については、信託財産を売却し、他の権利者に先立ってその権利を行使することができる。ただし、その権利を行使することが信託の目的に反することとなる場合には、その間、行使することができない。
第二百八十二条
受託信託会社等は、特定目的信託契約の定めに基づき信託財産から報酬を得ることができる。
第二百八十三条
受託信託会社等は、特定目的信託契約の契約書の副本又は謄本を本店及び支店に、権利者名簿を本店に備え置かなければならない。
2
前項の規定にかかわらず、権利者名簿管理人を置いた場合には、権利者名簿をその営業所に備え置かなければならない。
3
受託信託会社等が特定目的信託に係る信託事務を処理するに当たって行った資金の借入れに係る債権者、各受益証券の権利者、代表権利者及び特定信託管理者は、受託信託会社等又は権利者名簿管理人の営業時間内においていつでも前二項の書類の閲覧又は謄写を求めることができる。
3
第二百条第三項及び第二百二条の規定は、第一項の委託について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百八十五条
受託信託会社等は、固有財産により
金融商品取引法第二条第八項第六号
の行為を行った場合において、受益証券の全部を取得したときは、これを相当の時期に処分しなければならない。
第二百八十六条
第二百八条第二項及び第二百九条の規定は、原委託者が行う受益証券の募集等(
金融商品取引法第二条第三項
に規定する有価証券の募集又は有価証券の私募をいう。次項において同じ。)について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
2
受益証券の募集等の相手方は、受託信託会社等に対し、特定目的信託契約に定める費用を支払い、特定目的信託契約の契約書の謄本又は抄本その他内閣府令で定める書類の交付を請求することができる。
3
受託信託会社等は、前項の請求があったときは、これに応じなければならない。
4
第四十条第九項の規定は、特定目的信託契約の契約書の謄本又は抄本その他内閣府令で定める書類の交付について準用する。この場合において、同項中「取締役」とあるのは「受託信託会社等」と、「前項」とあるのは「第二百八十六条第二項及び第三項」と、「申込者」とあるのは「受益証券の募集等の相手方」と、「資産流動化計画の謄本又は抄本に記載すべき事項」とあるのは「特定目的信託契約の契約書の謄本又は抄本に記載すべき事項その他内閣府令で定める事項」と読み替えるものとする。
第七節 雑則
第二百八十七条
特定目的信託に係る
不動産登記法
(平成十六年法律第百二十三号)
第九十七条第一項
(信託の登記の記載事項)の規定の適用については、
同項第三号
中「信託管理人」とあるのは、「代表権利者又は特定信託管理者」とする。
第二百八十八条
この法律の規定により特定目的信託に関してする公告は、当該特定目的信託の受託信託会社等(受託信託会社等の任務の終了後新受託信託会社等の就任前にあっては、前受託信託会社等)における公告の方法(公告の期間を含む。)によりしなければならない。
第四編 雑則
第二百八十九条
財務大臣は、その所掌に係る金融破綻処理制度及び金融危機管理に関し、資産の流動化に係る制度の企画又は立案をするため必要があると認めるときは、内閣総理大臣に対し、必要な資料の提出及び説明を求めることができる。
2
財務大臣は、その所掌に係る金融破綻処理制度及び金融危機管理に関し、資産の流動化に係る制度の企画又は立案をするため特に必要があると認めるときは、その必要の限度において、特定目的会社に対し、資料の提出、説明その他の協力を求めることができる。
第二百九十条
内閣総理大臣は、この法律による権限(政令で定めるものを除く。)を金融庁長官に委任する。
2
金融庁長官は、前項の規定により委任された権限のうち、次に掲げるものを証券取引等監視委員会(以下「委員会」という。)に委任する。ただし、報告又は資料の提出を命ずる権限は、金融庁長官が自ら行うことを妨げない。
一
第二百九条第二項において準用する第二百十七条第一項の規定による権限(資産対応証券の募集等の取扱いに係る取引の公正の確保に係る規定として政令で定める規定に関するものに限る。)
二
第二百八十六条第一項において準用する第二百九条第二項において準用する第二百十七条第一項の規定による権限(受益証券の募集等に係る取引の公正の確保に係る規定として政令で定める規定に関するものに限る。)
3
金融庁長官は、政令で定めるところにより、第一項の規定により委任された権限(前項の規定により委員会に委任されたものを除く。)のうち、第二百十七条第一項(第二百九条第二項(第二百八十六条第一項において準用する場合を含む。)において準用する場合を含む。)の規定によるものを委員会に委任することができる。
4
委員会は、前項の規定により委任された権限を行使したときは、速やかに、その結果について金融庁長官に報告するものとする。
5
金融庁長官は、政令で定めるところにより、第一項の規定により委任された権限(第二項及び第三項の規定により委員会に委任されたものを除く。)の一部を財務局長又は財務支局長に委任することができる。
6
委員会は、政令で定めるところにより、第二項及び第三項の規定により委任された権限の一部を財務局長又は財務支局長に委任することができる。
7
前項の規定により財務局長又は財務支局長に委任された権限に係る事務に関しては、委員会が財務局長又は財務支局長を指揮監督する。
第二百九十一条
委員会が前条第二項又は第三項の規定により行う報告又は資料の提出の命令(同条第六項の規定により財務局長又は財務支局長が行う場合を含む。)についての
行政不服審査法
(昭和三十七年法律第百六十号)による不服申立ては、委員会に対してのみ行うことができる。
第二百九十二条
この法律に定めるもののほか、この法律による届出に関する手続その他この法律を実施するため必要な事項は、内閣府令で定める。
第二百九十三条
この法律の規定に基づき命令を制定し、又は改廃する場合においては、その命令で、その制定又は改廃に伴い合理的に必要と判断される範囲内において、所要の経過措置(罰則に係る経過措置を含む。)を定めることができる。
第五編 罰則
第二百九十四条
次の各号に掲げる違反があった場合においては、その違反行為をした者は、三年以下の懲役若しくは三百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
一
第四条第一項又は第十一条第一項の規定に違反して届出をしないで資産の流動化に係る業務を行ったとき。
二
第七条第二項(第十一条第五項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。)に違反して第七条第二項に規定する資料(これらの資料が電磁的記録で作成されている場合における内閣府令で定める電磁的記録又は当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面を含む。)を提出しないで資産対応証券を発行したとき。
三
第九条第一項の規定に違反して届出をしなかったとき。
六
第二百三条の規定に違反して同条に規定する者に同条に規定する業務を委託せず、当該業務を行ったとき。
七
第二百七条の規定に違反して募集等に係る事務を行ったとき。
八
第二百八条第二項(第二百八十六条第一項において準用する場合を含む。)の規定に違反して届出をしないで募集等の取扱いを行ったとき。
十
第二百二十五条第一項の規定に違反して届出をしないで特定目的信託契約を締結したとき、又は虚偽の届出をしたとき。
十一
第二百二十七条第一項の規定に違反して届出をしなかったとき。
十二
第四条第二項(第十一条第五項において準用する場合を含む。)の届出書若しくは第四条第三項各号(第十一条第五項において準用する場合を含む。)に掲げる資料若しくは第四条第四項(第十一条第五項において準用する場合を含む。)に掲げる電磁的記録、第七条第二項(第十一条第五項において準用する場合を含む。)に規定する資料、第九条第二項(第二百二十七条第二項において準用する場合を含む。)の届出書若しくは第九条第三項各号(第二百二十七条第二項において準用する場合を含む。)に掲げる書類、第十一条第三項の書類又は第二百二十五条第二項各号に掲げる書類に虚偽の記載又は記録をして提出したとき。
第二百九十五条
次の各号に掲げる違反があった場合においては、その違反行為をした者は、二年以下の懲役若しくは三百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
一
第二百十三条の規定に違反したとき(前条第一号又は第四号に該当する場合を除く。)。
二
第二百十九条(第二百九条第二項(第二百八十六条第一項において準用する場合を含む。)において準用する場合を含む。)の規定による業務の全部又は一部の停止の命令に違反したとき。
第二百九十六条
次の各号に掲げる違反があった場合においては、その違反行為をした者は、一年以下の懲役若しくは三百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
一
第二百十五条の規定による帳簿及び資料の作成若しくは保存をせず、又は虚偽の帳簿及び資料の作成をしたとき。
二
第二百十六条の規定による事業報告書を提出せず、又は虚偽の事業報告書を提出したとき。
三
第二百十七条第一項(第二百九条第二項(第二百八十六条第一項において準用する場合を含む。)において準用する場合を含む。以下この号において同じ。)の規定による報告若しくは資料の提出をせず、若しくは虚偽の報告若しくは資料の提出をし、第二百十七条第一項の規定による検査を拒み、妨げ、若しくは忌避し、又は同項の規定による質問に対して答弁をせず、若しくは虚偽の答弁をしたとき。
第二百九十七条
次の各号のいずれかに掲げる違反があった場合においては、その違反行為をした者は、一年以下の懲役若しくは百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
一
第二百九条第一項(第二百八十六条第一項において準用する場合を含む。次号において同じ。)において準用する
金融商品取引法第三十九条第二項
の規定に違反したとき。
第二百九十八条
第二百十八条(第二百九条第二項(第二百八十六条第一項において準用する場合を含む。)において準用する場合を含む。)の規定による命令に違反したときは、その違反行為をした者は、六月以下の懲役又は百万円以下の罰金に処する。
第二百九十九条
次の各号に掲げる違反があった場合においては、その違反行為をした者は、五十万円以下の罰金に処する。
一
第十条第一項又は第二百二十八条の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をしたとき。
二
第二百十一条又は第二百十四条の規定に違反したとき。
三
第二百三十一条又は第二百三十二条の規定に違反したとき。
第三百条
第二百九条第一項(第二百八十六条第一項において準用する場合を含む。)において準用する
金融商品取引法第三十七条の四第一項
の規定による書面の交付をせず、又は虚偽の記載をした書面の交付をした者は、三十万円以下の罰金に処する。
第三百一条
法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、第二百九十四条から前条までの違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、各本条の罰金刑を科する。
四
民事保全法
(平成元年法律第九十一号)
第五十六条
に規定する仮処分命令により選任された特定目的会社の取締役又は監査役の職務を代行する者
五
第七十六条第二項の規定により選任された特定目的会社の一時役員(第六十八条第一項に規定する役員をいう。)の職務を行うべき者又は第八十五条において準用する
会社法第三百五十一条第二項
の規定により選任された特定目的会社の一時代表取締役の職務を行うべき者
七
特定目的会社の事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人
2
次に掲げる者が、自己若しくは第三者の利益を図り又は清算特定目的会社に損害を与える目的で、その任務に背く行為をし、当該清算特定目的会社に財産上の損害を加えたときも、前項と同様とする。
三
第百六十八条第五項において準用する第七十六条第二項の規定又は第百七十一条第六項において準用する
会社法第三百五十一条第二項
の規定により選任された清算特定目的会社の一時清算人又は代表清算人の職務を行うべき者
3
次に掲げる者が、自己若しくは第三者の利益を図り又は特定目的信託の受益証券の権利者に損害を与える目的で、その任務に背く行為をし、当該受益証券の権利者に財産上の損害を加えたときも、第一項と同様とする。
三
受託信託会社等の事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人
四
第二百八十四条の規定により業務の委託を受けた者(法人である場合にあっては、その取締役、執行役又は支配人その他事業に関するある種類又は特定の事項の委託を受けた使用人)
第三百三条
特定目的会社の代表特定社債権者又は決議執行者(第百二十九条第二項において準用する
会社法第七百三十七条第二項
に規定する決議執行者をいう。以下同じ。)が、自己若しくは第三者の利益を図り又は特定社債権者に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、特定社債権者に財産上の損害を加えたときは、五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
2
特定目的信託の代表権利者若しくは特定信託管理者又は第二百四十六条第一項の規定に基づき権利者集会の決議により定められた者が、自己若しくは第三者の利益を図り、又は特定目的信託の受益証券の権利者に損害を与える目的で、その任務に背く行為をし、当該受益証券の権利者に財産上の損害を加えたときも、前項と同様とする。
第三百四条
第三百二条第一項第一号又は第二号に掲げる者が、第十六条第三項各号に掲げる事項について、又は第十九条第一項の規定による払込み若しくは給付について、裁判所に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたときは、五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
2
第三百二条第一項第三号から第五号までに掲げる者が、第三十六条第一項第三号に掲げる事項について、裁判所又は社員総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたときも、前項と同様とする。
3
検査役が、第十六条第三項各号又は第三十六条第一項第三号に掲げる事項について、裁判所に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたときも、第一項と同様とする。
4
第三百二条第一項第三号から第七号までに掲げる者が、次のいずれかに該当する場合にも、第一項と同様とする。
一
第百五十九条の規定による社員総会の承認により優先資本金の減少又は優先出資の消却を行う場合において、同条第一項の貸借対照表上の純資産の額について、特定目的会社の社員総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。
二
何人の名義をもってするかを問わず、特定目的会社の計算において不正にその特定出資若しくは優先出資を取得し、又は質権の目的としてその特定出資若しくは優先出資を受けたとき。
三
法令若しくは定款の規定又は資産流動化計画の定めに違反して、利益の配当、第百十五条第一項の金銭の分配又は特定出資若しくは優先出資の消却を行ったとき。
四
特定目的会社の目的の範囲外において、投機取引のために当該特定目的会社の財産を処分したとき。
二
資産対応証券を引き受ける者の募集の委託を受けた者
2
資産対応証券の売出しを行う者が、その売出しに関する文書であって重要な事項について虚偽の記載のあるものを行使し、又は当該文書の作成に代えて電磁的記録の作成がされている場合における当該電磁的記録であって重要な事項について虚偽の記録のあるものをその売出しの事務の用に供したときも、前項と同様とする。
第三百六条
第三百二条第一項第一号から第七号までに掲げる者が、特定出資又は優先出資の発行に係る払込みを仮装するため預合いを行ったときは、五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。預合いに応じた者も、同様とする。
第三百七条
次に掲げる者が、第四条第一項又は第十一条第一項の届出に係る資産流動化計画に記載され、若しくは記録された資産対応証券以外の資産対応証券を発行し、又は当該資産流動化計画に記載され、若しくは記録された資産対応証券の発行総口数若しくは発行総額若しくは発行限度額を超えて当該資産対応証券を発行したときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。
一
特定目的会社の取締役又は清算特定目的会社の清算人
二
民事保全法第五十六条
に規定する仮処分命令により選任された特定目的会社の取締役又は清算特定目的会社の清算人の職務を代行する者
三
第七十六条第二項(第百六十八条第五項において準用する場合を含む。)の規定により選任された特定目的会社の一時役員の職務を行うべき者又は清算特定目的会社の清算人の職務を行うべき者
第三百八条
次に掲げる者が、その職務に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。
三
特定目的会社の会計監査人又は第七十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者
2
前項の利益を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者は、三年以下の懲役又は三百万円以下の罰金に処する。
第三百九条
次に掲げる事項に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をした者は、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。
一
特定目的会社の社員総会、特定社債権者集会又は債権者集会における発言又は議決権の行使
二
第三十六条第五項、第四十二条第五項、第百三十八条第一項若しくは第百四十七条第一項において準用する
会社法第二百十条
、第五十三条第一項若しくは第二項、同条第五項において準用する
同法第二百九十七条第四項
、第五十七条第一項から第三項まで、第五十八条第一項、第八十一条第一項、第八十二条(第百七十条第三項において準用する場合を含む。)、第八十三条(第百七十条第三項において準用する場合を含む。)、第百条第一項若しくは第百六十八条第四項に規定する社員の権利の行使、第百八十条第二項若しくは同条第四項において準用する
同法第五百二十二条第一項
に規定する社員若しくは債権者の権利の行使又は
第百八十条第四項
において準用する
同法第五百四十七条第一項
若しくは
第三項
に規定する債権者の権利の行使
三
特定社債の総額(償還済みの額を除く。)の十分の一以上に当たる特定社債を有する特定社債権者の権利の行使
四
この法律又はこの法律において準用する
会社法
に規定する訴えの提起(特定目的会社の社員、債権者又は転換特定社債若しくは新優先出資引受権付特定社債を有する者がするものに限る。)
六
特定目的信託の権利者集会又は種類権利者集会における発言又は議決権の行使
七
特定目的信託の受益権の十分の一以上の元本持分を有する受益証券の権利者の権利の行使
2
前項の利益を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者も、同項と同様とする。
第三百十条
会社法第八百二十八条第一項
(第五号に係る部分に限る。)及び
第二項
(第五号に係る部分に限る。)に規定する権利の行使に限る。第四項において「社員等の権利の行使」という。)に関し、当該特定目的会社の計算において財産上の利益を供与したときは、三年以下の懲役又は三百万円以下の罰金に処する。
2
第三百二条第三項第一号若しくは第二号に掲げる者又はその他の受託信託会社等の使用人が、受益証券の権利者の権利の行使に関し、特定目的信託財産の計算において財産上の利益を供与したときも、前項と同様とする。
3
情を知って、前二項の利益の供与を受け、又は第三者にこれを供与させた者も、第一項と同様とする。
4
特定目的会社の社員等の権利の行使に関し、特定目的会社の計算において第一項の利益を自己又は第三者に供与することを同項に規定する者に要求した者も、同項と同様とする。
5
受益証券の権利者の権利の行使に関し、特定目的信託財産の計算において第二項の利益を自己又は第三者に供与することを同項に規定する者に要求した者も、第一項と同様とする。
6
前三項の罪を犯した者が、その実行について第一項又は第二項に規定する者に対し威迫の行為をしたときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。
7
第三項から前項までの罪を犯した者には、情状により、懲役及び罰金を併科することができる。
8
第一項及び第二項の罪を犯した者が自首したときは、その刑を減軽し、又は免除することができる。
第三百十二条
第三百二条から第三百四条まで、第三百六条、第三百七条、第三百八条第一項、第三百九条第一項並びに前条第一項及び第二項の罪は、日本国外においてこれらの罪を犯した者にも適用する。
2
第三百八条第二項、第三百九条第二項及び前条第三項から第六項までの罪は、
刑法第二条
の例に従う。
第三百十三条
第三百二条第一項若しくは第二項、第三百三条第一項、第三百四条第一項から第四項まで、第三百五条から第三百七条まで又は第三百八条第一項に規定する者が法人であるときは、これらの規定並びに第三百二条第四項及び第三百三条第三項の規定は、その行為をした取締役、執行役その他業務を執行する役員又は支配人に対してそれぞれ適用する。
第三百十四条
第百九十四条第四項において準用する
会社法第九百五十五条第一項
の規定に違反して、調査記録簿等(
同項
に規定する調査記録簿等をいう。以下この条において同じ。)に
同項
に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は
同項
の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかった者は、三十万円以下の罰金に処する。
第三百十五条
法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、同条の刑を社員、清算人、清算人代理、
民事保全法第五十六条
に規定する仮処分命令により選任された取締役、監査役若しくは清算人の職務を代行する者、第三百二条第一項第五号に規定する一時取締役、会計参与、監査役若しくは代表取締役の職務を行うべき者、同条第二項第三号に規定する一時清算人若しくは代表清算人の職務を行うべき者、第三百八条第一項第三号に規定する一時会計監査人の職務を行うべき者、検査役、監督委員、調査委員、特定社員名簿管理人若しくは優先出資社員名簿管理人、特定社債原簿管理人、特定社債管理者、事務を承継する特定社債管理者、代表特定社債権者若しくは決議執行者、特定目的信託の受託者、権利者集会の代表権利者若しくは特定信託管理者又は第二百四十六条第一項の規定に基づき権利者集会の決議により定められた者は、次の各号のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
一
第二編第二章(同章において準用する
会社法
の規定を含む。以下この条において同じ。)の規定による登記をすることを怠ったとき。
二
第二編第二章若しくは第三編第三章(同章において準用する
会社法
の規定を含む。以下この条において同じ。)の規定による公告若しくは通知をすることを怠ったとき、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。
三
第二編第二章の規定による開示をすることを怠ったとき。
四
第二編第二章又は第三編第三章の規定に違反して、正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写又は書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。
六
第二編第二章若しくは第四章又は第三編第三章に定める事項について、官庁、社員総会若しくは第六十六条第一項の総会、特定社債権者集会、債権者集会又は権利者集会若しくは種類権利者集会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。
七
定款、特定社員名簿、優先出資社員名簿、特定社債原簿、権利者名簿、議事録、財産目録、会計帳簿、貸借対照表、損益計算書、事業報告、事務報告、第百二条第二項若しくは第百七十七条第一項の附属明細書、会計参与報告、監査報告、会計監査報告、決算報告、利益の処分若しくは損失の処理に関する議案、第二百六十四条第一項の附属明細書若しくは同項第三号の報告書又は第二十八条第三項において準用する
会社法第百二十二条第一項
、第三十二条第六項において準用する
同法第百四十九条第一項
、第百二十五条において準用する
同法第六百八十二条第一項
若しくは
第六百九十五条第一項
の書面若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。
十
第三十四条第六項又は第四十六条第二項の規定に違反して、特定出資若しくはその質権の処分又は優先出資の失効の手続若しくは優先出資若しくはその質権の処分をすることを怠ったとき。
十一
第三十七条の規定に違反して特定出資について指図式又は無記名式の証券を発行したとき。
十二
第四十条第一項、第百二十二条第一項、第百三十三条第一項又は第百四十一条第一項の規定に違反して、募集優先出資又は募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、これらの規定に規定する事項を通知せず、又は虚偽の通知をしたとき。
十四
第四十八条第二項の規定に違反して優先出資証券を発行したとき。
十五
優先出資証券、特定社債券、新優先出資引受権証券又は受益証券に記載すべき事項を記載せず、又は虚偽の記載をしたとき。
十七
第五十七条第一項(第六十六条第三項において準用する場合を含む。)の規定による請求があった場合において、その請求に係る事項を社員総会又は第六十六条第一項の総会の会議の目的としなかったとき。
十八
正当な理由がないのに、社員総会若しくは第六十六条第一項の総会、権利者集会又は種類権利者集会において、社員又は受益証券の権利者の求めた事項について説明をしなかったとき。
十九
取締役、会計参与、監査役又は会計監査人がこの法律又は定款で定めたその員数を欠くこととなった場合において、その選任(一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む。)の手続をすることを怠ったとき。
二十
第七十七条第二項において準用する
会社法第三百四十四条第二項
の規定による請求があった場合において、その請求に係る事項を社員総会の目的とせず、又はその請求に係る議案を社員総会に提出しなかったとき。
二十一
第百十一条第二項又は第四項の規定に違反して特定資本金又は優先資本金の額の減少をしたとき。
二十二
第百十三条の規定に違反して同条に規定する減資剰余金を優先資本金に組み入れなかったとき。
二十三
第百二十六条の規定に違反して特定社債を発行し、又は第百二十七条第八項において準用する
会社法第七百十四条第一項
の規定に違反して事務を承継する特定社債管理者を定めなかったとき。
二十四
第百七十条第三項において準用する
会社法第四百八十四条第一項
の規定に違反して破産手続開始の申立てを怠ったとき、又は第百八十条第三項の規定に違反して特別清算開始の申立てをすることを怠ったとき。
三十一
第二百六十五条又は第二百七十九条の規定に違反して金銭の分配をしたとき。
2
第七十条第一項(第七十二条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定に違反して特定目的会社の取締役又は監査役となった者及び第七十条第一項第七号から第十号までに掲げる者となった特定目的会社の取締役又は監査役も、前項と同様とする。
第三百十七条
次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。
第三百十八条
次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。
一
第十二条第一項の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をした者
二
第十五条第三項の規定に違反して、特定目的会社であると誤認されるおそれのある文字をその名称又は商号中に使用した者
三
第十五条第四項の規定に違反して、他の特定目的会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を用いた者
附 則
この法律は、平成十年九月一日から施行する。